本公司依據108年3月18日董事會修訂通過之「公司治理實務守則」,於109年5月4日董事會通過公司治理主管異動案,由本公司總管理處劉心陽副總兼任公司治理主管,並由財會部及管理部組成公司治理推動小組。劉心陽副總具有證券機構及公開發行公司財務主管職務達三年以上之完整資歷,符合公司治理主管適任資格,其職責為協調相關部門提供董事執行業務所需資料,以協助董事遵循法令,並依法辦理董事會、股東會及投資人關係等相關事宜,持續監督公司治理運作情形並每年於董事會報告執行成果。
公司治理主管進修情形如下:
日期 | 課程名稱 | 開課單位 | 時數 |
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2020/09/30 | 由股東行動主義談經營權之爭 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
2020/10/21 | 誠信經營與ISO37001 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
2020/11/24-2020/11/25 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班-台北班 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 12 |
依據本公司105年3月22日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內,採內部自評方式,針對董事會之績效進行評估,由議事單位負責執行,依據具體指標之評量標準計分方式,負責協助進行董事會績效評估計分後,送呈董事會報告作為董事績效及薪酬之參考。另為提昇董事會營運績效,明訂至少每3年應執行1次外部單位對董事會效能進行評估。
民國108年度董事會績效考核構面(分別由議事單位及董事成員評估)及評估結果如下:
績效考核構面 | 項目 | 配分比 |
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A.各構面營運之參與程度 | 12項 | 30% |
B.提升董事會決策品質 | 12項 | 25% |
C.董事會組成與結構 | 7項 | 10% |
D.董事的選任及持續進修 | 7項 | 20% |
E.內部控制 | 7項 | 15% |
合計 | 45項 | 100% |
依前述辦法民國108年度議事單位評估結果,得分96分(滿分100分),並於109年3月11日董事會中報告評估結果。
108年度依據評估結果,改善計畫如下︰
董事成員自我評核構面 | 項目 | 配分比 |
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A.公司目標與任務之掌握 | 3項 | 20% |
B.董事職責認知 | 3項 | 15% |
C.對公司營運之參與程度 | 8項 | 20% |
D.內部關係經營與溝通 | 3項 | 20% |
E.董事之專業及持續進修 | 3項 | 15% |
F.內部控制 | 3項 | 15% |
合計 | 23項 | 100% |
依前述辦法民國108年度董事會成員自我評估結果,得分728分(滿分735分),並於109年3月11日董事會中報告評估結果。
108年度依據評估結果,改善計畫如下︰
本公司已於108年9月委託社團法人中華公司治理協會(以下簡稱協會)就本公司董事會執行外部董事會效能評估服務(包含8大構面:董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律、其他如董事會會議及支援系統等),由協會委派3位評估專家審閱公司自107/9/1-108/8/31期間相關文件,於108/11/8至本公司進行實地訪評,108/12/3由協會出具董事會效能評估報告,綜整協會對本公司董事會之總評與建議事項如下,本公司並將評估結果及未來改善計畫提報108/12/20董事會。
公司治理協會建議 | 本公司改善計畫 |
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貴公司已建置董事會及功能性委員會績效評估制度,建議貴公司至少每屆重新檢視功能性委員會之設置需求及董事會授予各功能性委員會之權責,每年對各功能性委員會實施績效評估,並將評估結果提報董事會討論,以利檢討改善及持續精進。 | 將依實際營運需求由公司治理小組提報董事會設置其他功能性委員會及依據相關法令訂定該委員會之組織規程 |
貴公司章程規定,董事報酬係授權董事會依其對營運參與度及貢獻度,並參酌同業水準議定,然建置一套能有效激勵董事盡職督導的薪酬制度實屬重要,建議貴公司薪資報酬委員會定期或每屆重新檢視董事薪酬政策、制度、標準及結構。 | |
一套能有效激勵董事盡職督導的薪酬制度實屬重要,建議貴公司薪資報酬委員會定期或每屆重新檢視董事薪酬政策、制度、標準及結構。 | |
貴公司訂有培訓發展計畫,包括對高階主管的TDP專案及對中階主管的LEAP專案,藉此培養繼任人選,惟未見董事會對人才培養發展計畫的討論,亦未提及董事之接班計畫。建議董事會不只關注公司業務的推動,亦宜對董事及高階經理人的接班計畫多加著墨,以利永續經營。 | 因應策略方向之調整,將重新檢視並擬定高階經理人之接班計畫,並於董事會中討論。 現階段以具備產業相關專業或經驗之外部董事為遴選對象,故將建立外部董事人才庫;未來則依據集團或公司策略,再培養內部董事人選。 |
貴公司稽核室直接隸屬董事會,稽核主管之年度績效由董事長考核。鑑於稽核主管與審計委員會互動密切,建議貴公司先請審計委員會就稽核主管之工作績效表示意見。 | 因於108年度之績效評核起,邀請審計委員會主席就稽核主管之工作績效表示意見並留下紀錄,以供董事長考核參考用。 |
違反單位 | 裁決單位 |
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員工 | 董事長 |
經理人 | 審計委員會 |
董事(含董事長) | 審計委員會 |
獨立董事 | 審計委員會及董事會 |
本公司設置誠信經營推動小組為誠信經營專責單位,總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定、修正或廢止皆應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務,監督公司防止不誠信行為,以確保誠信經營政策之落實。
誠信經營推動小組主要職掌下列事項,並定期至少每年一次向董事會報告:
本公司評估並持續關注交易往來對象之誠信記錄,並由法務單位將誠信行為條款納入與本公司往來重要交易對象所簽訂之契約中,如涉有不誠信行為之情事,得隨時無條件終止或解除契約。本公司為防止利益衝突,要求董事、經理人及其利害關係人應秉持高度自律,並提供其可透由會議、書面文件、EMAIL或電話方式主動說明其與公司有無潛在之利益衝突,109年董事會討論及決議之議案,董事對於與自身有利害關係之議案,亦自動於董事會上述明利害關係,且於表決時一律進行迴避,並由議事單位將此過程詳載於董事會議事錄。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度,以確保誠信經營之落實,並由稽核室依據年度稽核計畫之安排查核前項制度之遵循情形,另財會部與稽核室每年與會計師就會計制度及內部控制制度及執行情形進行溝通討論。
董事、高階管理階層及員工109年度已全面簽署遵循誠信經營政策之聲明。
本公司每年由總管理處安排內外部之誠信經營教育宣導,已於109年10月6日於羅斯福路上台大集思會議中心B1會議室,舉辦POA會議並安排為時一小時「公司治理與誠信經營案例宣導」之教育訓練,使同仁充分瞭解及確實遵守誠信經營及防範內線交易,參加人數計77人;使同仁充分瞭解及確實遵守誠信經營及防範內線交易;另安排董事參加外部相關課程,詳董事進修情形。
本公司已訂定防範不誠信行為方案、「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」,且已建立違規之懲戒申訴制度。本公司109年度未發生不誠信之事件。
本公司要求董事、經理人、受僱人及受任人等相關人員,應確實遵守本公司「誠信經營守則」規範之不誠信行為防範方式,並要求員工如遇道德疑慮或有利益衝突時,應主動利用本公司設置之誠信經營信箱(ethical@tshbiopharm.com)或內部檢舉管道,亦可採用書面及電話方式向公司專責受理單位提出說明。
對於受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制依本公司之檢舉制度規定辦理。本公司對於檢舉人身分嚴加保密,以代號為之,對於有必要記載檢舉人身分之資料之文書原本,另行製作卷面封存,以避免其遭受不當之處置。本公司承諾徹底保密檢舉人之身分資訊,並不得對檢舉人因檢舉情事為不當或不利之處置。發生檢舉人身分暴露時,檢舉受理單位應調查身份暴露經過,找出暴露者後依照本公司工作規則嚴格處理。檢舉書函、筆錄或其他相關資料,應加密封存於受理單位專屬機密檔案內。如有洩密情事,應依本公司工作規則懲處。
包含如下(簡述):
本公司於民國109年未發現任何不誠信行為及任何檢舉事件。
為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,東生華每年至少一次對全體受僱人員辦理《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》及相關法令之宣導,並於董事及經理人新上任時提供櫃買中心宣導內線交易暨內部人股權相關法令之宣導。
2020年10月6日由法務單位於台大集思會議中心B1會議室簡報為時一小時之「公司治理與誠信經營案例宣導」,內容涵蓋內線交易相關法令與案例分析,參加人數77人。
2020年12月29日向新進同仁宣導防範內線交易,內容包含說明內線交易之定義、法律責任及公司內規等,禁止任何可能涉及內線交易行為之發生,參訓人數13人。
為確保風險管理制度之完整性,本公司訂定「風險管理政策與程序」經109年10月30日董事會通過,以作為本公司風險管理之最高指導原則;本公司定期每年至少一次評估風險,並針對各項風險擬定風險管理政策及風險管理程序等機制並落實執行,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將其控制在可接受的範圍內。
本公司風險管理之執行可分為三個層級,分別為「第一線責任」、「第二線責任」及「第三線責任」。第一線責任在於各部門業務承辦人,為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位。第二線責任在於各部門主管,針對監控所屬業務的發現風險時提出因應對策,並將提供予風險管理組織。第三線責任則在於風險管理組織,須審視本公司營運、財務、市場、法律及危害等主要風險管理相關機制之完整性,並依照風險管理政策監控各單位之相關風險。
本公司辦識出有那些風險因子在公司營運過程中可能面臨,為有效管理而將風險區別及定義,包括「營運風險」、「財務風險」、「市場風險」、「法律風險」、「危害風險」、「人力資源風險」,以及「其他風險」,考量的風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。詳細風險因子之說明可詳公司規章制度「風險管理政策與程序」。
本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,組織直屬總經理並每年至少一次向董事會報告,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員。各部門除了應每年例行性提交風險管理紀錄給風險管理組織外,若遇風險事件時,受事件影響之部門或依權責應行處理該事件之部門主管人員,應立即處理並通報風險管理組織。內稽人員應評估風險管理是否有效落實執行,並向審計委員會報告。