本公司依據108年3月18日董事會修訂通過之「公司治理實務守則」,於109年5月4日董事會通過公司治理主管異動案,由本公司總管理處劉心陽副總兼任公司治理主管,並由財會部及管理部組成公司治理推動小組。劉心陽副總具有證券機構及公開發行公司財務主管職務達三年以上之完整資歷,符合公司治理主管適任資格,其職責為協調相關部門提供董事執行業務所需資料,以協助董事遵循法令,並依法辦理董事會、股東會及投資人關係等相關事宜,持續監督公司治理運作情形並每年於董事會報告執行成果。

 

109年公司治理主管職責及其主要執行情形

  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    • (1)協助薪酬委員會及董事會進行效能評估。108年度績效評估結果於109年3月董事會報告。
    • (2)安排審計委員與會計師每季就公司財務狀況、重大交易案件及法令修訂是否影響公司列帳方式進行溝通,並向董事會報告,109年溝通記錄於公司網站上揭露。
    • (3)每年為董事及經理人投保適切之責任保險(含範圍、費用等),並於當年度第一季董事會報告。109年度投保之責任保險已於109年3月11日董事會上報告。
    • (4)協助各管理階層與董事間維持溝通,以利董事了解公司業務發展。
    • (5)不定期提供董事進修課程資訊予董事參考、或協助安排及報名課程。
  2. 協助董事會、審計委員會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
    • (1)針對109年度公司治理評鑑項目檢討及擬定改善方案並於109/10/30董事會報告,以提升公司治理程度。
    • (2)協助各單位進行董事會提案、擬訂董事會、審計委員會及薪酬委員會議程,並於法定期限內通知召集會議、提供會議資料及寄發議事錄。
    • (3)協助主席主持董事會、審計委員會及薪酬委員會之會議進行流暢、並協助提醒董事於執行執務或做成決議時應遵循之法規。
    • (4)依法辦理股東會日期事前登記及各項公告申報,並於法定期限內寄發股東會開會通知書。
  3. 維護投資人關係:
    參加法人說明會,向投資人報告公司財務業務狀況與經營績效,以更深入了解公司營運。
  4. 辦理公司變更登記。
  5. 定期向董事會報告與利害關係人溝通情形:
    已於109年4月16日及109年10月30日董事會上報告與利害關係人溝通情形,包括各利害關係人給予的回饋反應、公司回覆及後續之因應方案等。

公司治理主管進修情形如下:

日期 課程名稱 開課單位 時數
2020/09/30 由股東行動主義談經營權之爭 社團法人中華公司治理協會 3
2020/10/21 誠信經營與ISO37001 社團法人中華公司治理協會 3
2020/11/24-2020/11/25 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班-台北班 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 12

評估制度

依據本公司105年3月22日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內,採內部自評方式,針對董事會之績效進行評估,由議事單位負責執行,依據具體指標之評量標準計分方式,負責協助進行董事會績效評估計分後,送呈董事會報告作為董事績效及薪酬之參考。另為提昇董事會營運績效,明訂至少每3年應執行1次外部單位對董事會效能進行評估。

 

民國108年度董事會績效考核構面(分別由議事單位及董事成員評估)及評估結果如下:

  • 議事單位評估:
績效考核構面 項目 配分比
A.各構面營運之參與程度 12項 30%
B.提升董事會決策品質 12項 25%
C.董事會組成與結構 7項 10%
D.董事的選任及持續進修 7項 20%
E.內部控制 7項 15%
合計 45項 100%

 

  • 評估結果:

依前述辦法民國108年度議事單位評估結果,得分96分(滿分100分),並於109年3月11日董事會中報告評估結果。

108年度依據評估結果,改善計畫如下︰

  1. 持續提昇董事親自出席董事會及股東會之出席率。
  2. 有效提供完整、及時,且具一定品質之資訊予董事會。
  3. 制定嚴謹與透明之接班人計畫。

 

  • 董事成員評估:
董事成員自我評核構面 項目 配分比
A.公司目標與任務之掌握 3項 20%
B.董事職責認知 3項 15%
C.對公司營運之參與程度 8項 20%
D.內部關係經營與溝通 3項 20%
E.董事之專業及持續進修 3項 15%
F.內部控制 3項 15%
合計 23項 100%

 

  • 評估結果:

依前述辦法民國108年度董事會成員自我評估結果,得分728分(滿分735分),並於109年3月11日董事會中報告評估結果。

108年度依據評估結果,改善計畫如下︰

  1. 持續提昇董事親自出席董事會之出席率。
  2. 持續提昇董事與簽證會計師進行充分溝通及交流。

 

 

三年一次外部評估

本公司已於108年9月委託社團法人中華公司治理協會(以下簡稱協會)就本公司董事會執行外部董事會效能評估服務(包含8大構面:董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律、其他如董事會會議及支援系統等),由協會委派3位評估專家審閱公司自107/9/1-108/8/31期間相關文件,於108/11/8至本公司進行實地訪評,108/12/3由協會出具董事會效能評估報告,綜整協會對本公司董事會之總評與建議事項如下,本公司並將評估結果及未來改善計畫提報108/12/20董事會。

 

  • 社團法人公司治理協會評估總評:
  1. 公司董事會組成具備專業才能多元性,並超越法令遵循,於106年完成設置審計委員會,108年成立包含財會主管、內部稽核主管及總管理處議事單位之公司治理小組,並設置公司治理主管,提前實踐公司治理各項實務,致力追求卓越的公司治理。
  2. 公司董事會成員受邀參與每年之策略暨預算會議,與經營團隊共同討論五年計劃及次年度策略目標、預算與關鍵績效指標;董事會進行各項報告及討論議案時,董事勇於提問建言,詢答及建議均詳載於議事錄,公司董事會積極履行職責,有利於提升決策效能。
  3. 公司審計委員會於董事會及委員會之會議期間外,與公司治理小組每季進行座談會,亦邀請查核會計師參與;董事長授權經理人透過電子郵件或電話等方式直接與董事會成員溝通,公司之董事除參與正式會議外,積極投入時間督導,讓董事之專業得以充分運用發揮。
  4. 公司致力於提升慢性病患者之生活品質,注重與利害關係人之互動,提供利害關係人直接向獨立董事檢舉的外部管道。公司與利害關係人溝通遇有特殊或重要事項,由公司治理主管即時向董事會成員回報,俾利其取得即時且足夠之資訊,以保障利害關係人之權益。

 

  • 社團法人公司治理協會評估建議與本公司改善計畫:
公司治理協會建議 本公司改善計畫
貴公司已建置董事會及功能性委員會績效評估制度,建議貴公司至少每屆重新檢視功能性委員會之設置需求及董事會授予各功能性委員會之權責,每年對各功能性委員會實施績效評估,並將評估結果提報董事會討論,以利檢討改善及持續精進。 將依實際營運需求由公司治理小組提報董事會設置其他功能性委員會及依據相關法令訂定該委員會之組織規程
貴公司章程規定,董事報酬係授權董事會依其對營運參與度及貢獻度,並參酌同業水準議定,然建置一套能有效激勵董事盡職督導的薪酬制度實屬重要,建議貴公司薪資報酬委員會定期或每屆重新檢視董事薪酬政策、制度、標準及結構。
一套能有效激勵董事盡職督導的薪酬制度實屬重要,建議貴公司薪資報酬委員會定期或每屆重新檢視董事薪酬政策、制度、標準及結構。  
貴公司訂有培訓發展計畫,包括對高階主管的TDP專案及對中階主管的LEAP專案,藉此培養繼任人選,惟未見董事會對人才培養發展計畫的討論,亦未提及董事之接班計畫。建議董事會不只關注公司業務的推動,亦宜對董事及高階經理人的接班計畫多加著墨,以利永續經營。 因應策略方向之調整,將重新檢視並擬定高階經理人之接班計畫,並於董事會中討論。
現階段以具備產業相關專業或經驗之外部董事為遴選對象,故將建立外部董事人才庫;未來則依據集團或公司策略,再培養內部董事人選。
貴公司稽核室直接隸屬董事會,稽核主管之年度績效由董事長考核。鑑於稽核主管與審計委員會互動密切,建議貴公司先請審計委員會就稽核主管之工作績效表示意見。 因於108年度之績效評核起,邀請審計委員會主席就稽核主管之工作績效表示意見並留下紀錄,以供董事長考核參考用。
  1. 訂定目的及適用範圍
    為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良好商業運作之參考架構,特訂定本誠信經營守則(以下簡稱本守則)。
  2. 禁止不誠信行為
    本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前述行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
  3. 利益之態樣
    本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
  4. 法令遵循
    本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
  5. 政策
    本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
  6. 防範方案
    本公司應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等,然於訂定防範方案過程中,宜與員工或員工代表之成員及重要商業往來交易對象或其他利害關係人進行協商與溝通。
  7. 防範方案之範圍
    本公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
    • 7.1.行賄及收賄。
    • 7.2提供非法政治獻金。
    • 7.3不當慈善捐贈或贊助。
    • 7.4提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
    • 7.5侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
    • 7.6從事不公平競爭之行為。
    • 7.7產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
  8. 防範方案之範圍
    • 8.1本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
    • 8.2本公司應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策,以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營之承諾,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
    • 8.3上述誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化資訊並妥善保存。
  9. 誠信經營商業活動
    • 9.1本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄,避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
    • 9.2本公司與他人簽訂之重大契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。
  10. 禁止行賄及收賄
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者,不在此限。
  11. 禁止提供非法政治獻金
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
  12. 禁止不當慈善捐贈或贊助
    本本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令,不得為變相行賄。
  13. 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
  14. 禁止侵害智慧財產權
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產權相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
  15. 禁止從事不公平競爭之行為
    本本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
  16. 防範產品或服務損害利害關係人
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。
  17. 組織與責任
    本公司之董事、審計委員會、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。公司為健全誠信經營之管理,宜由誠信經營單位負責誠信經營政策與防範方案之制定、及監督執行,並定期(至少一年一次)向董事會報告。
  18. 業務執行之法令遵循
    本公司之董事、審計委員會、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。
  19. 董事及經理人之利益迴避
    本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
  20. 董事及經理人之利益迴避
    • 20.1本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
    • 20.2本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂定相關稽核計畫,內容包含稽核對象、範圍、項目、頻率等,並據以查核防範方案遵循情形,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。
    • 20.3前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位,並作成稽核報告提報董事會。
  21. 作業程序及行為指南
    本公司應依【6.防範方案】規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
    • 21.1提供或接受不正當利益之認定標準。
    • 21.2提供合法政治獻金之處理程序。
    • 21.3提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
    • 21.4避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
    • 21.5對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
    • 21.6對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
    • 21.7發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
    • 21.8對違反者採取之紀律處分。
  22. 教育訓練及考核
    • 22.1本公司董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
    • 22.2本公司應不定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。
  23. 檢舉、懲戒及申訴制度
    23.1本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:
    • 23.1.1建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線。
    • 23.1.2指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層,應呈報至獨立董事或審計委員會,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
    • 23.1.3訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施,必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
    • 23.1.4檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
    • 23.1.5檢舉人身分及檢舉內容之保密。
    • 23.1.6保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
    • 23.1.7檢舉人獎勵措施。
    23.2如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或審計委員會。
    23.3本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
  24. 資訊揭露
    本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
  25. 誠信經營守則之檢討修正
    本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、審計委員會、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動措施,以提昇公司誠信經營之成效。
  26. 實施
    26.1本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。
    26.2獨立董事如有反對或保留之意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
  1. 訂定目的及適用範圍
    • 1.1 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,依本公司「誠信經營守則」及本公司之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
    • 1.2 本作業程序及行為指南屬於本公司誠信經營政策之一環。
  2. 適用對象
    • 2.1 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
    • 2.2 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。
  3. 不誠信行為
    • 3.1 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,依照本公司誠信經營守則2.訂定之行為。
    • 3.2 前項行為之對象,係依照本公司誠信經營守則2.訂定之對象。
  4. 利益之態樣
    本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
  5. 專責單位及職掌
    本公司指定誠信經營推動小組為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期(至少一年一次)向董事會報告:
    • 5.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
    • 5.2 定期(至少半年一次)分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
    • 5.3 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。
    • 5.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
    • 5.5 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
    • 5.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
    • 5.7 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
  6. 禁止提供或收受不正當利益
    本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求4.所規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:
    • 6.1 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
    • 6.2 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
    • 6.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
    • 6.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
    • 6.5 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
    • 6.6 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物,合於社會一般規範或正常禮俗者。
    • 6.7 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,合於社會一般規範或正常禮俗者。
    • 6.8 其他符合公司規定者。
  7. 收受不正當利益之處理程序
    • 7.1 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予4.所規定之利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
      • 7.1.1 提供或承諾之人與其職務無利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
      • 7.1.2 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
    • 7.2 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
      • 7.2.1 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
      • 7.2.2 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
      • 7.2.3 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
    • 7.3 本公司專責單位應視7.1利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報總經理核准後執行。
  8. 禁止疏通費及處理程序
    • 8.1 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
    • 8.2 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。
    • 8.3本公司專責單位接獲前項通知後應立即按21.5程序處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法機關。
  9. 政治獻金之處理程序
    本公司提供政治獻金,應符合政治獻金收受者所在國家或地區之政治獻金相關法規及公司內部相關作業程序,且不得藉以謀取商業利益或交易優勢,並知會本公司專責單位。
  10. 慈善捐贈或贊助之處理程序
    本公司提供慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及公司內部相關作業程序,不得為變相行賄,並知會本公司專責單位。
  11. 利益迴避
    • 11.1董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
    • 11.2本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
    • 11.3本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
  12. 保密機制之組織與責任
    • 12.1本公司事業發展處,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產 之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。
    • 12.2本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
  13. 保密機制之組織與責任
    本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得以固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
  14. 防範產品或服務損害利害關係人
    • 14.1本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
    • 14.2本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
    • 14.3經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,本公司應即依衛生主管機關規定,於期限內回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。
    • 14.4本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
  15. 禁止內線交易及保密協定
    • 15.1本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
    • 15.2參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
  16. 遵循及宣示誠信經營政策
    本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露本公司誠信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
  17. 建立商業關係前之誠信經營評估
    本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
  18. 與商業對象說明誠信經營政策
    本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
  19. 避免與不誠信經營者交易
    本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實本公司之誠信經營政策。
  20. 契約明訂誠信經營
    本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並應於契約訂定防範不誠信行為之相關規範。
  21. 契約明訂誠信經營
    • 21.1本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重,予以獎勵,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應依相關法令或依本公司人事規章辦法予以解任或解僱。
    • 21.2本公司於公司網站建立並公告獨立檢舉信箱及專線,供本公司內部及外部人員使用。
    • 21.3檢舉人應至少提供下列資訊:
      • 21.3.1檢舉人之姓名、身分證號碼,及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
      • 21.3.2被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
      • 21.3.3可供調查之具體事證。
    • 本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司並承 諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
    • 21.5本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事:
      • 21.5.1檢舉案件由本公司專責單位負責受理檢舉相關事宜。本公司專責單位應仔細研討檢舉內容並考慮影響程度。若檢舉情事涉及董事或高階管理階層者,應呈報至審計委員會。所稱高階管理階層包含總經理及副總經理。
      • 21.5.2受理檢舉資料或製作檢舉紀錄後,無論是否認定成案,本公司專責單位均須回覆檢舉人,如未能認定成案需明確說明理由。
      • 21.5.3檢舉案件經受理成案後,即進行查明相關事實,必要時可將檢舉人個人資料隱蔽後洽請各相關單位、外部律師或專家提供協助。
      • 21.5.4如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦,或透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益;若經查明並無具體事證者,即予結案存查。
      • 21.5.5本公司專責單位如發現具體違規情事致公司受損,應立即做成報告,以書面或電子郵件通知獨立董事。
      • 21.5.6本公司專責單位完成必要調查程序後,根據調查核對之事實,出具調查報告,向相關層級單位彙報,其裁決單位如下並依本公司工作規則核決向董事會報告。調查報告內容應包含檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施。
        違反單位 裁決單位
        員工 董事長
        經理人 審計委員會
        董事(含董事長) 審計委員會
        獨立董事 審計委員會及董事會
      • 21.5.7檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
      • 21.5.8對於檢舉情事經查證屬實且係因內部制度未臻完善者,相關單位應檢討相關內部作業並提出改善措施修正內部控制制度,以杜絕相同情形再次發生。
  22. 他人對公司從事不誠信行為之處理
    本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通知司法機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
  23. 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
    • 23.1本公司專責單位應不定期舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
    • 23.2本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依本公司人事規章辦法予以解任或解僱。
  24. 施行
    • 24.1本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並提報股東會報告;修正時亦同。
    • 24.2本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

本公司設置誠信經營推動小組為誠信經營專責單位,總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定、修正或廢止皆應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務,監督公司防止不誠信行為,以確保誠信經營政策之落實。

誠信經營推動小組主要職掌下列事項,並定期至少每年一次向董事會報告:

 

誠信經營

本公司評估並持續關注交易往來對象之誠信記錄,並由法務單位將誠信行為條款納入與本公司往來重要交易對象所簽訂之契約中,如涉有不誠信行為之情事,得隨時無條件終止或解除契約。本公司為防止利益衝突,要求董事、經理人及其利害關係人應秉持高度自律,並提供其可透由會議、書面文件、EMAIL或電話方式主動說明其與公司有無潛在之利益衝突,109年董事會討論及決議之議案,董事對於與自身有利害關係之議案,亦自動於董事會上述明利害關係,且於表決時一律進行迴避,並由議事單位將此過程詳載於董事會議事錄。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度,以確保誠信經營之落實,並由稽核室依據年度稽核計畫之安排查核前項制度之遵循情形,另財會部與稽核室每年與會計師就會計制度及內部控制制度及執行情形進行溝通討論。

 

誠信經營政策遵循聲明

董事、高階管理階層及員工109年度已全面簽署遵循誠信經營政策之聲明。

 

誠信政策宣導訓練

本公司每年由總管理處安排內外部之誠信經營教育宣導,已於109年10月6日於羅斯福路上台大集思會議中心B1會議室,舉辦POA會議並安排為時一小時「公司治理與誠信經營案例宣導」之教育訓練,使同仁充分瞭解及確實遵守誠信經營及防範內線交易,參加人數計77人;使同仁充分瞭解及確實遵守誠信經營及防範內線交易;另安排董事參加外部相關課程,詳董事進修情形。

 

檢舉制度

本公司已訂定防範不誠信行為方案、「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」,且已建立違規之懲戒申訴制度。本公司109年度未發生不誠信之事件。

本公司要求董事、經理人、受僱人及受任人等相關人員,應確實遵守本公司「誠信經營守則」規範之不誠信行為防範方式,並要求員工如遇道德疑慮或有利益衝突時,應主動利用本公司設置之誠信經營信箱(ethical@tshbiopharm.com)或內部檢舉管道,亦可採用書面及電話方式向公司專責受理單位提出說明。

 

對於受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制依本公司之檢舉制度規定辦理。本公司對於檢舉人身分嚴加保密,以代號為之,對於有必要記載檢舉人身分之資料之文書原本,另行製作卷面封存,以避免其遭受不當之處置。本公司承諾徹底保密檢舉人之身分資訊,並不得對檢舉人因檢舉情事為不當或不利之處置。發生檢舉人身分暴露時,檢舉受理單位應調查身份暴露經過,找出暴露者後依照本公司工作規則嚴格處理。檢舉書函、筆錄或其他相關資料,應加密封存於受理單位專屬機密檔案內。如有洩密情事,應依本公司工作規則懲處。

包含如下(簡述):

  • 檢舉必備:採實名檢舉並應具體陳述事實由檢舉人簽名確認。
  • 受理。
  • 調查:受理成案後,即進行查明相關事實,必要時可將檢舉人個人資料隱蔽後洽請各相關單位、外部律師或專家提供協助,查證屬實,立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,必要時透過法律程序請求損害賠償。
  • 彙報及懲處裁決:檢舉受理單位完成必要調查程序後,根據調查核對之事實,出具調查報告,向相關層級單位彙報檢舉者保護政策。檢舉檔案保管。檢舉事項經查證屬實,依據本公司所訂「工作規則」 第八章之規定進行獎勵。

本公司於民國109年未發現任何不誠信行為及任何檢舉事件。

總則

  1. 目的
    為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,並強化內線交易之防範特制定本作業程序,以資遵循。
  2. 依據法令及本作業程序
    本公司辦理內部重大資訊處理及揭露,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。
  3. 定義及適用對象
    3.1內部人定義
    依據證券交易法對公司內部人所為規範,其內部人範圍包括:
    • 3.1.1本公司之董事、監察人、經理人及持股超過股份總額百分之十股東及其之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
    • 3.1.2法人董事(監察人)代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
    3.2內線交易規範對象
    除前揭內部人外,尚包括基於職業或控制關係而獲悉消息之人,以及自內部人獲悉消息之消息受領人。
  4. 禁止買賣措施
    第3條所列人員於獲悉有重大影響本公司股票價格或重大影響其支付本息能力之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票、其他具有股權性質之有價證券或非股權性質之公司債,自行或以他人名義買入或賣出。
  5. 公開方式
    依「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定:
    5.1涉及本公司財務及業務面,對股票價格、正當投資人之投資決定有影響或影響本公司支付本息能力之重大消息,其公開方式係指經本公司輸入公開資訊觀測站。
    5.2涉及證券市場供求之重大消息,其公開方式如下:
    • 5.2.1公司輸入公開資訊觀測站。
    • 5.2.2臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。
    • 5.2.3財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。
    • 5.2.4兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。透過上述5.2.4之方式公開時,本作業程序第4條所訂時間之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。派報時間早報以上午六時起算,晚報以下午三時起算。
  6. 重大消息範圍
    本作業程序所稱之內部重大資訊係指證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章所稱重大訊息。
  7. 消息成立時點
    本作業程序所稱之消息之成立時點,為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、董事會決議日或其他依具體事證可得明確之日,以日期在前者為準。
  8. 處理內部重大資訊專責單位
    本公司處理內部重大資訊專責單位為管理部及財會部,其職權如下:
    • 8.1本負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
    • 8.2負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
    • 8.3負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。
    • 8.4負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
    • 8.5其他與本作業程序有關之業務。

 

內部重大資訊保密作業程序

  1. 內部重大資訊保密作業程序
    • 9.1本公司董事、監察人、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並遵守公司保密政策。
    • 9.2知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
    • 9.3本公司之董事、監察人、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
  2. 資訊保密
    • 10.1本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應依「財務及非財務資訊作業程序」辦理。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適當的加密等安全技術處理,並以覆本寄送之方式告知單位主管。
    • 10.2公司內部重大資訊之檔案文件,應由權責人員備份並保存於安全之處所。
  3. 保密運作
    本公司應確保防火牆之建立,並採行下列措施:
    • 11.1當防火牆管控措施,並定期測試。
    • 11.2加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件保管、保密措施。
  4. 外部機構或人員保密作業
    本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。

 

內部重大資訊揭露之處理程序

  1. 內部重大資訊揭露原則
    本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則:
    • 13.1資訊之揭露應正確、完整且即時。
    • 13.2資訊之揭露應有依據。
    • 13.3資訊應公平揭露。
  2. 發言人制度之落實
    • 14.1本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。
    • 14.2本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
  3. 揭露之記錄
    公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:
    • 15.1資訊揭露之人員、日期與時間。
    • 15.2資訊揭露之方式。
    • 15.3揭露之資訊內容。
    • 15.4交付之書面資料內容。
    • 15.5其他相關資訊。
  4. 對媒體不實報導之回應
    媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。

 

異常情形之處理

  1. 異常情形之報告
    • 17.1本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向專責單位及稽核室報告。
    • 17.2專責單位於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集稽核室等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,稽核室亦應本於職責進行查核。
  2. 違規處理
    有下列情事之ㄧ者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施:
    • 18.1本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
    • 18.2本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
    • 18.3本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。

 

內部控制作業及內部教育宣導

  1. 內控機制
    本作業程序納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並 作成稽核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
  2. 教育宣導
    本公司專責單位每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本作業辦法及相關法令之教育宣導;對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
  3. 內部人資料建檔及申報
    • 本公司應建立、維護內部人之資料檔案,並依規定期限、方式向主管機關申報。
      21.1本公司之內部人異動時,應於事實發生後2日內於內部人新(解)任即時申報系統辦理申報。
    • 21.2董事及經理人就任起5日內簽署確知內部人相關法令聲明書,並留存公司備查,董事聲明書影本於就任之日起10日內函送櫃買中心備查。
  4. 施行
    本作業程序經董事會通過後實施,修正時亦同。

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,東生華每年至少一次對全體受僱人員辦理《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》及相關法令之宣導,並於董事及經理人新上任時提供櫃買中心宣導內線交易暨內部人股權相關法令之宣導。

2020年10月6日由法務單位於台大集思會議中心B1會議室簡報為時一小時之「公司治理與誠信經營案例宣導」,內容涵蓋內線交易相關法令與案例分析,參加人數77人。

2020年12月29日向新進同仁宣導防範內線交易,內容包含說明內線交易之定義、法律責任及公司內規等,禁止任何可能涉及內線交易行為之發生,參訓人數13人。

為確保風險管理制度之完整性,本公司訂定「風險管理政策與程序」經109年10月30日董事會通過,以作為本公司風險管理之最高指導原則;本公司定期每年至少一次評估風險,並針對各項風險擬定風險管理政策及風險管理程序等機制並落實執行,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將其控制在可接受的範圍內。

本公司風險管理之執行可分為三個層級,分別為「第一線責任」、「第二線責任」及「第三線責任」。第一線責任在於各部門業務承辦人,為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位。第二線責任在於各部門主管,針對監控所屬業務的發現風險時提出因應對策,並將提供予風險管理組織。第三線責任則在於風險管理組織,須審視本公司營運、財務、市場、法律及危害等主要風險管理相關機制之完整性,並依照風險管理政策監控各單位之相關風險。

 

風險管理範疇

本公司辦識出有那些風險因子在公司營運過程中可能面臨,為有效管理而將風險區別及定義,包括「營運風險」、「財務風險」、「市場風險」、「法律風險」、「危害風險」、「人力資源風險」,以及「其他風險」,考量的風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。詳細風險因子之說明可詳公司規章制度「風險管理政策與程序」。

 

組織架構

  • 董事會:風險管理之最高單位,負責核准、審視、監督公司風險管理政策,以遵循法令、推動並落實公司整體風險管理為目標,明確瞭解營運所面臨之風險,確保管理架構及風險控管功能運作。
  • 風險管理組織:本公司設置風險管理組織為執行風險管理之權責單位,由公司治理主管擔任召集人,主要負責公司風險之監控、衡量及評估等執行層面之事務,協助擬定本公司風險管理政策,確保董事會核定之風險管理決策的執行,協調整體風險管理之運作。組織架構為直屬總經理並至少一年一次向董事會報告風險管理狀況。
  • 內部稽核:隸屬董事會,職司內部控制及內部稽核,每年應依風險評估提交年度稽核計畫,並將公司風險管理執行情形向審計委員會提出報告。

 

運作情形

本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,組織直屬總經理並每年至少一次向董事會報告,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員。各部門除了應每年例行性提交風險管理紀錄給風險管理組織外,若遇風險事件時,受事件影響之部門或依權責應行處理該事件之部門主管人員,應立即處理並通報風險管理組織。內稽人員應評估風險管理是否有效落實執行,並向審計委員會報告。