審計委員會

審計委員會組成及職掌

本公司自第四屆董事會起(106/6/15)，依據證券交易法設置審計委員會。審計委員會由3名獨立董事組成。審計委員會職權包含訂定或修正內部控制制度、內部控制制度有效性之考核、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序、涉及董事自身利害關係之事項、重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或保證、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、財務、會計或內部稽核主管之任免、年度財務報告及季度財務報告、其他公司或主管機關規定之重大事項。

本屆(第二屆)任期：109/5/29-112/5/28
本屆審計委員會召集人：王智立
審計委員會成員：陳瑞薰及黃耀斌

原獨立董事王義明先生已自111/4/15起辭任，本公司於111/05/25股東常會補選獨立董事，由黃耀斌女士當選獨立董事。

審計委員會運作情形

審計委員之運作，以公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司風險控管機制之監督為主要目的。審計委員會至少每季召開一次會議。本委員會各委員出席率請參考本公司各年度年報。

本年度工作重點包含審議涉及董事自身利害關係之事項、營業報告書、盈餘分配表及財務報告等表冊、修訂內部控制制度及重要規章、評估內部控制制度有效性之考核。

審計委員會開會資訊

審計委員會	議案內容	決議結果	公司對審計委員會意見之處理
第二屆第九次111.03.04	本公司民國110年度營業報告書及財務報告案。本公司民國110年度盈餘分配案。本公司民國110年度內部控制制度聲明書案。修訂本公司取得或處分資產處理程序案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第十次 111.05.05	本公司民國111年第一季財務報表案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第十一次 111.08.04	本公司民國111年第二季財務報表案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第十二次 111.11.03	本公司民國111年第三季財務報表案。本公司民國112年度稽核計畫案。擬修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第十三次 111.12.22	民國112年度擬委任安侯建業聯合會計師事務所擔任本公司簽證會計師事務所及各項簽證服務公費案。擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則案。本公司擬與台灣東洋藥品工業(股)公司簽訂民國112年至113年房屋租賃契約案。本公司擬與台灣東洋藥品工業(股)公司簽訂民國112年至113年資訊服務合約案。本公司擬與台灣東洋藥品工業(股)公司簽訂民國112年至113年法規事務委託服務合約書案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。

審計委員會	議案內容	決議結果	公司對審計委員會意見之處理
第二屆第四次110.03.10	上市櫃公司自編財務報告案。本公司民國109年營業報告書及財務報表案。本公司民國109年度盈餘分配案。本公司民國109年度內部控制制度聲明書案。修訂本公司審計委員會組織規程案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第五次 110.05.04	本公司民國110年度第一季財務報表案。本公司擬與台灣東洋藥品工業(股)公司簽訂民國110年至112年委託服務合約書案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第六次 110.08.03	本公司民國110年度第二季財務報表案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第七次110.11.03	本公司民國110年度第三季財務報表案。修訂本公司財務報告編製管理辦法案。修訂本公司會計制度案。修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。
第二屆第八次110.12.17	本公司民國111年度稽核計畫案。民國111年度委任安侯建業聯合會計師事務所擔任本公司查核簽證會計師事務所及各項簽證服務公費案。本公司擬與台灣東洋藥品工業(股)公司簽訂房屋租賃契約之增補契約案。	全體出席委員同意通過。	全體出席審計委員同意通過並呈董事會。

獨立董事與內部稽核主管之溝通方式

本公司稽核單位每月將各項內部稽核報告送交獨立董事。
審計委員會每季至少召開1次，與審計委員就議案進行討論，並將會議紀錄提董事會報告。
每季與獨立董事座談，出席人員除內部稽核主管外，視議案可能包含董事長、總經理、財會主管或相關業務承辦單位主管。
平時稽核主管及獨立董事間，視需要直接以電子郵件、電話或會面方式進行溝通。

獨立董事與內部稽核主管之會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
111/2/17	Conference call	就「取得或處分資產處理程序」、「董事選舉辦法」之修訂進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
111/3/4	審計委員會	與獨立董事進行民國110年9月至110年12月稽核業務重點報告。出具本公司民國110年度內部控制制度聲明書。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
111/3/22	座談	就「公司治理實務守則」、「永續發展實務守則」之修訂進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
111/5/5	審計委員會	與獨立董事進行民國111年1月至2月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
111/7/14	座談	就「永續發展委員會組織規程」之訂定、「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」之修訂進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
111/8/4	審計委員會	與獨立董事進行民國111年3月至5月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
111/10/19	座談	就內部控制制度-「銷售及收款循環」、「採購及付款循環」、「研究發展循環」、「其他管理制度」及內部稽核制度之修訂進行討論。稽核已依審計委員指示執行
111/10/25	座談	就董事會外部績效評估實地訪談內容與獨立董事進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
111/11/3	審計委員會	與獨立董事進行民國111年6月至111年8月稽核業務重點報告。本公司民國112年度內部稽核計畫案。修訂本公司內部控制制度-「銷售及收款循環」、「採購及付款循環」、「研究發展循環」、「其他管理制度」及內部稽核制度。稽核已依審計委員指示執行。

獨立董事與內部稽核主管之會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
110/2/3	座談	就「審計委員會組織規程」、「董事會績效評估辦法」、「功能性委員會績效評估辦法」、「道德行為準則」、「獨立董事之職責範疇規則、」「薪酬委員會組織規程」、「檢舉制度」之修訂進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
110/3/10	審計委員會	與獨立董事進行民國109年9月至109年12月稽核業務重點報告。出具本公司民國109年度內部控制制度聲明書。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
110/5/4	審計委員會	與獨立董事進行民國110年1月至3月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
110/8/3	審計委員會	與獨立董事進行民國110年4月至5月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
110/9/28	Conference call	就110年度公司治理評鑑項目進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
110/10/14	Conference call	就「內部控制制度」、「內部稽核制度」、「財務報告編製管理辦法」之修訂進行討論。稽核已依審計委員指示執行。
110/11/3	審計委員會	與獨立董事進行民國110年6月至8月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
110/11/18	Conference call	就「111年度稽核計畫」進行討論稽核已依審計委員指示執行。
110/12/17	審計委員會	111年度稽核計畫案。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。

獨立董事與內部稽核主管之會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
109/3/6	座談	說明OTC 內控抽查內容及準備進度。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/3/11	審計委員會	與獨立董事進行民國108年10月及109年1月稽核業務重點報告。出具本公司民國108年度內部控制制度聲明書本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/3/11	座談	說明各單位執行內控自行評估結果。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/4/16	座談	就109Q1內控審查結果及改善回覆報告(主要依管區建議修訂本公司目前無從事相關交易之資金貸與作業辦法)。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/5/4	審計委員會	與獨立董事進行民國109年2月及3月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/5/4	座談	說明於109/4/16董事會後檢附董事會議事錄暨已修訂之作業辦法函覆管區後已結案。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/6/15	座談會	本公司於108年底委託中華公司治理協會進行董事效能評估，109年6月15日中華公司治理協與本公司治理主管、會計主管暨稽核主管等就108年度董事會評估面內容到公司與相關人員進行評估後之訪談，以交換之意見及建議，將其建議及意見轉知獨立董事。
109/7/31	審計委員會	與獨立董事進行民國109年4月及5月稽核業務重點報告。說明投資部位管理辦法制定目的及內容。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/10/16	座談	就「内部核决權限表」之修訂議題進行討論。就「誠信經營作業程序及行為指南」及「風險管理政策與程序」之訂定議題進行討論。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/10/30	審計委員會	與獨立董事進行民國109年6月至8月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
109/12/17	審計委員會	依據風險評估結果擬定110年度稽核計畫。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。

獨立董事與內部稽核主管之會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
108/2/11	座談	說明轉投資內部評估執行情形。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/3/15	座談	說明各單位執行內控自行評估結果。說明取得或處分資產處理程序修訂及公司運作狀況。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/3/18	審計委員會	與獨立董事進行民國107年10月及107年12月稽核業務重點報告。出具本公司民國107年度內部控制制度聲明書。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/4/17	座談	就公司治理小組的成立進行討論。就「處理董事要求之標準作業程序」、「功能性委員會績效評估辦法」及「董事會績效評估辦法」之修訂議題進行討論。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/5/9	審計委員會	與獨立董事進行民國108年1月及108年3月稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/6/11	座談	出席人員:公司治理小組成員(會計主管、稽核主管) 就107年公司治理評鑑改善項目進行討論。討論審計委員會及會計師與會計主管、內部稽核主管，除審計委員會外，定期溝通頻率及內容。 108年規劃委託中華公司治理協會執行董事會績效評估之時程及安排進行討論。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/8/12	審計委員會	內部稽核主管向審計委員會進行108年4-6月份稽核業務重點報告。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/10/21	座談會	就委託外部獨立專業單位進行董事會效能評估之實地審查流程及問項進行討論。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/11/1	審計委員會	內部稽核主管向審計委員會進行108年7-9月份稽核業務重點報告。依據風險評估結果擬定109年度稽核計畫。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/11/26	座談會	說明檢測業務作業流程及收入認列方式。說明加強相關從業人員個人資料保護法教育訓練。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/12/20	審計委員會	就新增檢測業務，修訂內部控制制度及內部稽核制度。本次會議無需由公司進行後續處理之建議。
108/12/20	座談	內部稽核主管就108年度工作內容及教育訓練情形，向獨立董事說明。獨立董事建議：公司董事會致力於推動公司治理，稽核主管亦屬公司治理小組一員，除稽核持續進修課程外，建議可編列特別預算，增加稽核領域以外(例：公司治理、企業社會責任..等)外部教育訓練課程。建議處理情形：稽核主管將於規劃109年度教育訓練課程時排入。

獨立董事與會計師之溝通方式

會計師就查核本公司財務狀況、調整分錄及IFRSs公報修訂、發佈對公司的影響向審計委員會做說明。
自公司成立審計委員會後至少每季一次召開審計委員會，並將會議紀錄提董事會報告。
除審計委員會之外，每季亦召開座談會，與會人員包含總經理、內部稽核、財會主管與審計委員進行座談。
平時會計師、獨立董事間，視需要直接以電子郵件、電話或會面方式進行溝通。

獨立董事(審計委員會)與會計師之定期會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
111/3/4	審計委員會	會計師就民國110年度財務報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項及關鍵查核事項進行報告，並就查核人員查核財務報告之責任做說明。會計師針對查核發現及調整分錄與審計委員進行說明與溝通。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/3/4	董事會	就新修訂法令及解釋函令向審計委員說明，如修正公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法、修正公開發行公司內部控制制度處理準則、上市櫃公司強制設置資安單位條件、修正內控處理準則問答集、預告證券交易法大量持股申報及公告修正草案、預告修正公開發行公司取得或處分資產處理準則草案等。會計師針對董事所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/5/5	111Q1座談會	就新發布之新聞稿及解釋函令向審計委員說明，如上市櫃公司重大訊息、上市櫃公司資訊申報、因業務需要出差返國依規定住宿國內防疫旅館之膳宿雜費得以差旅費報支、核釋營業人承租9座以下乘人小客車之進項稅額扣抵規定等。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/5/5	審計委員會	會計師就民國111年度第一季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/8/4	審計委員會	會計師就民國111年度第二季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/8/4	董事會	就新修訂法令向董事說明，如預告修正「公開發行公司董事會議事辦法」等。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/11/3	會前會	會計師與審計委員就預先核准非確信服務政策之一般原則及審計品質指標進行討論。本次會議無建議需由公司處理執行。
111/11/3	審計委員會	會計師就民國111年第三季財務報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。就新修訂法令向審計委員說明，如增訂上市櫃公司建立內部重大資訊處理作業程序之規定、資訊申報、預告修正「證券發行人財務報告編製準則」等。本次會議無建議需由公司處理執行。

獨立董事(審計委員會)與會計師之定期會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
110/3/10	109Q4座談會	就法令新聞及營所稅解釋函令向審計委員說明，如公司法第241條疑義、財政部公布產業創新條例第10條辦法修正、財政部「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」部分條文修正、公司或有限合夥事業研究發展支出適用投資抵減辦法部分條文修正、所得基本稅額條例第12條及第18條草案、經濟部預告修正生技醫藥產業發展條例部分條文草案。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
110/3/10	審計委員會	會計師就民國109年度財務報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項及關鍵查核事項進行報告，並就查核人員查核財務報告之責任做說明。會計師針對查核發現及調整分錄與審計委員進行說明與溝通。本次會議無建議需由公司處理執行。
110/5/4	110Q1座談會	就新修訂證管法令、稅務法令新聞及解釋函令向審計委員說明，如所得稅法(房地合一稅2.0)、研究與發展支出適用投資抵減等相關規定。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
110/5/4	審計委員會	會計師就民國110年度第一季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
110/8/3	審計委員會	會計師就民國110年度第二季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
110/8/3	董事會	就新修訂法令及解釋函令向審計委員說明，如修正董事會議事辦法問答集、修正上市櫃公司設置公司治理主管標準、修正上市櫃公司財報公告申報期限、新增上市櫃公司申報年度自結財務資訊相關規定。本次會議無建議需由公司處理執行。
110/11/3	會前會	會計師與審計委員就股權投資評價議題進行討論，另請經營團隊針對合作合約進行重議，以作為未來合作之依循，公司將依獨董建議執行並後續將進行回報。
110/11/3	審計委員會	會計師就民國110年度第三季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。就新修訂法令及解釋函令向審計委員說明，如金管會預告修正公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法之草案、修正生技醫藥產業發展條例部分條文草案。本次會議無建議需由公司處理執行。

獨立董事(審計委員會)與會計師之定期會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
109/3/11	108Q4座談會	就稅務法令新聞及解釋函令向審計委員說明，如進行實質投資，支出列為未分配盈餘(“ARE”)減項辦法及年報應行記載事項及公開說明書修正條文。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/3/11	審計委員會	會計師就民國108年度財務報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項及關鍵查核事項進行報告，並就查核人員查核財務報告之責任做說明。會計師針對查核發現及調整分錄與審計委員進行說明與溝通。會計師對於上市櫃公司自編財報要點向公司說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/5/4	109Q1座談會	就新修證管法令、稅務法令新聞及解釋函令向審計委員說明，如修正證券發行人財務報告編製準則、營所稅受COVID-19影響公告申報展延事宜、研發支出投抵列報研發人員薪資常見三錯誤、未分配盈餘§66-9條修正及嚴重特殊傳染性肺炎員工防疫隔離假薪資費用加倍減除辦法。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/5/4	審計委員會	會計師就民國109年度第一季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/7/31	109Q2座談會	公司已如期完成主管機關提供問卷，該問卷係評估Covid-19疫情對企業繼續經營能力、資產減損及籌資風險等事項影響，經評估後該疫情對公司並無重大影響。就新修及解釋函令向審計委員說明，如公開發行以上公司109年季度財務報告加強查核/核閱事項、IFRS 16之修正(與Covid-19相關租金減讓)、財報自編主管機關審查計畫及修正公發公司資貸背保處理準則問答集-逾期應收帳款。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/7/31	審計委員會	會計師就民國109年度第二季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/10/30	109Q3座談會	就本季修正或新增之法規向審計委員說明，如修正及預告修正「證券發行人財務報告編製準則」、公司治理3.0-永續發展藍圖、擴大強制編製英文財報範圍及金管會加強揭露措施－單一最大股東不具控制之依據。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
109/10/30	審計委員會	會計師就民國109年度第三季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告,並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明本次會議無建議需由公司處理執行。

獨立董事(審計委員會)與會計師之定期會議溝通情形摘要

日期	會議	溝通重點
108/3/18	審計委員會	會計師就民國107年度財務報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項及關鍵查核事項進行報告，並就查核人員查核財務報告之責任做說明。會計師針對查核發現及調整分錄與審計委員進行說明與溝通。會計師就IFRS16適用對108年度Q1開帳影響數與揭露做說明。就新修證管法令向審計委員說明，如申報非担任主管職務之全時員工薪資等資訊，並提醒因產業與各公司人員結構不同，未來申報金額對公司可能造成之影響。本次會議無建議需由公司處理執行。
108/5/9	審計委員會	會計師就民國108年度第一季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。就公司金融資產投資分類與公允價值評估方式說明，並提供其他上市櫃公司的揭露方式與佐證文件供公司參考。就稅務法令新聞及新修證管法令向審計委員說明，如期中盈餘分配、『產業創新條例』部分條文修正方向。本次會議無建議需由公司處理執行。
108/8/12	審計委員會	會計師就民國108年度第二季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。就稅務法令新聞及新修證管法令向審計委員說明，如證券交易法修正、上櫃公司重大訊息及法人說明會規定。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
108/8/12	108Q2座談會	針對公司投資之金融資產中屬於興櫃市場與未上市櫃公司股份，討論因應評價方式應出具外部評估報告文件。公司合約預付款性質說明與會計項目歸屬合理性討論。業內、業外收入認列原則討論與說明。自有資金金額與運用方式討論。本次會議無建議需由公司處理執行。
108/11/1	審計委員會	會計師就民國108年度第三季財務季報表之財務狀況、經營績效之分析、規劃事項進行報告，並就核閱人員核閱財務季報告之責任做說明。就稅務法令新聞及新修證管法令向審計委員說明，如未分配盈餘減除及申請退稅辦法草案。會計師針對審計委員所提問題進行說明。本次會議無建議需由公司處理執行。
108/11/1	108Q3座談會	業內、業外收入認列原則與後續影響說明。轉投資公司合約評價與衍生性議題討論。本次會議無建議需由公司處理執行。

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