經111年5月5日董事會決議通過委任總管理處管理部黃淑平經理擔任公司治理主管,黃淑平經理具備會計師執業資格及上櫃公司內部稽核主管達三年以上經歷,符合「上市/櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」公司治理主管適格條件。
本公司之公司治理主管持續進修中,每年均依法令規定進修時數進修。
依據本公司105年3月22日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內,採內部自評方式,針對董事會之績效進行評估,由議事單位負責執行,依據具體指標之評量標準計分方式,負責協助進行董事會績效評估計分後,送呈董事會報告作為董事績效及薪酬之參考。另為提昇董事會營運績效,明訂至少每3年應執行1次外部單位對董事會效能進行評估。
民國112年度董事會績效評估構面(由董事成員評估)及評估結果如下:
績效評估構面 | 項目 | 配分比 |
---|---|---|
A.各構面營運之參與程度 | 12項 | 30% |
B.提升董事會決策品質 | 12項 | 25% |
C.董事會組成與結構 | 7項 | 10% |
D.董事的選任及持續進修 | 7項 | 20% |
E.內部控制 | 7項 | 15% |
合計 | 45項 | 100% |
依前述辦法民國112年度評估結果,得分98.84分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
112年度依據評估結果,改善計畫為維持或提升董事參加董事會及股東會之出席率
董事成員自我評估構面 | 項目 | 配分比 |
---|---|---|
A.公司目標與任務之掌握 | 3項 | 20% |
B.董事職責認知 | 3項 | 15% |
C.對公司營運之參與程度 | 8項 | 20% |
D.內部關係經營與溝通 | 3項 | 20% |
E.董事之專業及持續進修 | 3項 | 10% |
F.內部控制 | 3項 | 15% |
合計 | 23項 | 100% |
依前述辦法民國112年度董事會成員自我評估結果,得分99分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
112年度依據評估結果,改善計畫為維持或提升董事參加董事會及股東會之出席率。
本公司已於111年6月委託社團法人中華公司治理協會(以下簡稱協會)就本公司董事會以問卷及實地訪查方式執行外部董事會效能評估服務(包含8大構面:董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律、其他如董事會會議及支援系統等)。該機構及執行專家與本公司無業務往來,故具備獨立性。由協會委派4位評估人員審閱公司自110/9/1-111/8/31期間相關文件,於111/10/28至本公司進行實地訪談,111/11/8出具董事會效能評估報告,綜整協會對本公司董事會之總評與建議事項如下,本公司並將評估結果及未來改善計畫提報111/12/22董事會。
公司治理協會建議 | 本公司改善計畫 |
---|---|
貴公司已依「董事會績效評估辦法」及「功能性委員會績效評估辦法」辦理董事會、董事成員及功能性委員會績效評估,惟僅董事成員績效評估自評問卷為董事成員填寫,董事會及功能性委員會之績效評估問卷均由議事單位彙整執行,非董事/委員自評。為善盡董事會當責及治理功能,建議貴公司檢視董事會績效評估問卷與辦法之設計,並由董事/委員本人填具,使其能分別適當反映董事會、功能性委員會及個別董事之指導與督導職能,以利評估後之檢討與精進。 | 擬於112年修訂「董事會績效評估辦法」 及「功能性委員會績效評估辦法」董事會及功能性委員會之績效評估,由議事單位進行評估之部分調整改由董事/委員自評。 |
貴公司稽核室直接隸屬董事會,稽核主管之年度績效由董事長考核。鑒於稽核主管與審計委員會互動密切,建議貴公司建置審計委員會參與稽核主管之工作績效考評之機制,進一步強化內部稽核的獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。 | 稽核主管之年度績效除原由董事長考核外,擬自112年起由審計委員會參與稽核主管之工作績效考評,以了解稽核主管之工作績效成果,並給予指導及意見。 |
貴公司於民國109年董事會決議通過「風險管理政策與程序」,並成立直屬總經理之風險管理組織,由公司治理主管擔任召集人。鑒於風險控管為董事會重要督導之職能,建議提升風險管理組織召集人之層級, 由總經理或董事親自擔任召集人,確保風險管理相關機制之信度與效度,並定期檢討修訂。同時,藉由審計委員會協助董事會,以多方角度督導公司整體性風險管理執行情形,以因應多變複雜之經營環境。 | 擬於112年調整本公司整體之風險管理架構,由審計委員會協助董事會督導,及由公司治理主管調整為總經理擔任召集人,並修訂「風險管理政策與程序」。 |
貴公司之報告書尚未經第三方查證,建議貴公司在未來能進一步完善永續報告書,並送交第三方進行查證,藉以強化公司治理及企業社會責任執行之資訊揭露與公正性,使利害關係人得以迅速、完整地瞭解相關資訊,提升公司資訊之透明度。 | 預計於112年度諮詢推動ESG之專家顧問,規劃並執行ESG報告書完善及第三方驗證時程。 |
依據本公司112年8月3日董事會通過修訂之「功能性委員會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內執行,評估期間為前一年度1月1日起至12月31日止。績效評估採成員自評,由議事單位彙整執行情形並分發給功能性委員會成員填寫自評問卷,問卷統一回收後由議事單位依據具體指標之評分比重,予以加權計算分數並將評估結果送呈董事會報告。
民國112年度功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會)績效評估構面及配分比如下:
功能性委員會績效評估構面 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 永續發展委員會 | |||
---|---|---|---|---|---|---|
項目 | 配分比 | 項目 | 配分比 | 項目 | 配分比 | |
A.對公司營運之參與程度 | 4項 | 30% | 4項 | 35% | 4項 | 35% |
B.功能性委員會職責認知 | 5項 | 20% | 5項 | 25% | 4項 | 25% |
C.提升功能性委員會決策品質 | 7項 | 20% | 7項 | 25% | 7項 | 25% |
D.功能性委員會組成及成員選任 | 3項 | 15% | 3項 | 15% | 3項 | 15% |
E.內部控制 | 3項 | 15% | - | - | - | - |
合計 | 22項 | 100% | 19項 | 100% | 18項 | 100% |
各構面之評估項目依評估結果,分為「非常不同意」給予 1 分、「不同意」給予 2 分、「普通」給予 3 分、「同意」給予 4 分、「非常同意」給予 5 分。
評估結果:
依前述辦法,民國112年度審計委員會評估結果得分98.5分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
依前述辦法,民國112年度薪酬委員會評估結果得分100分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
依前述辦法,民國112年度永續發展委員會評估結果得分100分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
依據112年度評估結果,改善計畫如下:
提升審計委員參加審計委員會之出席率。
違反單位 | 裁決單位 |
---|---|
員工 | 董事長 |
經理人 | 審計委員會 |
董事(含董事長) | 審計委員會 |
獨立董事 | 審計委員會及董事會 |
本公司設置誠信經營推動小組為誠信經營專責單位,總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定、修正或廢止皆應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務,監督公司防止不誠信行為,以確保誠信經營政策之落實。
誠信經營推動小組主要職掌下列事項,並定期至少每年一次向董事會報告:
本公司評估並持續關注交易往來對象之誠信記錄,並由法務單位將誠信行為條款納入與本公司往來重要交易對象所簽訂之契約中,如涉有不誠信行為之情事,得隨時無條件終止或解除契約。本公司為防止利益衝突,要求董事、經理人及其利害關係人應秉持高度自律,並提供其可透由會議、書面文件、EMAIL或電話方式主動說明其與公司有無潛在之利益衝突,112年董事會討論及決議之議案,董事對於與自身有利害關係之議案,亦自動於董事會上述明利害關係,且於表決時一律進行迴避,並由議事單位將此過程詳載於董事會議事錄。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度,以確保誠信經營之落實,並由稽核室依據年度稽核計畫之安排查核前項制度之遵循情形,另財會部與稽核室每年與會計師就會計制度及內部控制制度及執行情形進行溝通討論。
董事、高階管理階層及員工已全面簽署遵循誠信經營政策之聲明。
112年8月24日由法務單位向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」,讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範,並皆已於課後完成線上測驗,參加人數計63人。
本公司已訂定防範不誠信行為方案、「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」,且已建立違規之懲戒申訴制度。本公司112年度未發生不誠信之事件。
本公司要求董事、經理人、受僱人及受任人等相關人員,應確實遵守本公司「誠信經營守則」規範之不誠信行為防範方式,並要求員工如遇道德疑慮或有利益衝突時,應主動利用本公司設置之誠信經營信箱(ethical@tshbiopharm.com)或內部檢舉管道,亦可採用書面及電話方式向公司專責受理單位提出說明。
對於受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制依本公司之檢舉制度規定辦理。本公司對於檢舉人身分嚴加保密,以代號為之,對於有必要記載檢舉人身分之資料之文書原本,另行製作卷面封存,以避免其遭受不當之處置。本公司承諾徹底保密檢舉人之身分資訊,並不得對檢舉人因檢舉情事為不當或不利之處置。發生檢舉人身分暴露時,檢舉受理單位應調查身份暴露經過,找出暴露者後依照本公司工作規則嚴格處理。檢舉書函、筆錄或其他相關資料,應加密封存於受理單位專屬機密檔案內。如有洩密情事,應依本公司工作規則懲處。
包含如下(簡述):
本公司於民國112年未發現任何不誠信行為及任何檢舉事件。
為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,東生華每年至少一次對全體受僱人員辦理《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》及相關法令之宣導,並於董事及經理人新上任時提供櫃買中心宣導內線交易暨內部人股權相關法令之宣導。
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易相關法令之宣導。113年8月19日由法務單位向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」,讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範,並皆已於課後完成線上測驗,參加人數計65人。另於年度財務報告公告之30日及季度財務報告公告之15日前發信提醒董事勿於封閉期間交易公司股票。
為確保風險管理制度之完整性,本公司訂定「風險管理政策與程序」經109年10月30日董事會通過,以作為本公司風險管理之最高指導原則;本公司定期每年至少一次評估風險,並針對各項風險擬定風險管理政策及風險管理程序等機制並落實執行,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將其控制在可接受的範圍內。
本公司風險管理之執行可分為三個層級,分別為「第一線責任」、「第二線責任」及「第三線責任」。第一線責任在於各部門業務承辦人,為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位,負責進行「風險辨識」及「風險衡量」,評估風險發生的機率及衝擊的程度。第二線責任在於各部門主管,針對監控所屬業務的發現風險時提出因應對策,並將提供予風險管理組織。第三線責任則在於風險管理組織,須審視本公司營運、財務、市場、法律及危害等主要風險管理相關機制之完整性,並於評估及彙總風險後,對於所面臨之風險應採取適當之回應措施。風險管理組織應至少一年一次向審計委員會、董事會報告風險管理狀況
本公司辦識出有那些風險因子在公司營運過程中可能面臨,為有效管理而將風險區別及定義,包括「營運風險」、「財務風險」、「市場風險」、「法律風險」、「危害風險」、「人力資源風險」,以及「其他風險」,考量的風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。詳細風險因子之說明可詳公司規章制度「風險管理政策與程序」。
下表為已辨識出之風險及對其管理之情形:
本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,於112年5月4日經董事會決議通過由總經理擔任召集人。
本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控。下表為113年度已辨識出之風險及對其管理之情形,已於113年11月8日向董事會報告當年度風險管理運作情形:
考量面 | 風險項目 | 風險說明 | 風險管理對策 |
---|---|---|---|
經濟(含公司治理) | 營運風險(供應鏈面向) | API供應商/代工廠價格調漲 |
|
營運風險(研發面向) | 授權專案之開發廠商開發不如預期 |
|
|
法律風險 (合規面向) |
合約糾紛 |
|
本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員。於112年5月4日經董事會決議通過由總經理擔任召集人,並已於112年11月2日向董事會報告當年度風險管理運作情形。
本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為112年度已辨識出之風險及對其管理之情形:
考量面 | 風險項目 | 風險說明 | 風險管理對策 |
---|---|---|---|
經濟(含公司治理) | 營運風險(供應鏈面向) | 因國際情勢影響致歐洲原料供應商無法承諾確定供貨時間 |
|
部分產品因原料採購量過少致歐洲供應商不願供貨 |
|
||
營運風險(營運面向) | 藥品品質不良 |
|
|
產品缺貨 |
|
||
營運風險(研發面向) | 自製專案CDMO廠發生重大意外 |
|
|
授權廠商開發不如預期 |
|
||
法律風險 (合規及法律面向) |
機關裁罰 |
|
|
合約糾紛 |
|
本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員,風險管理組織已於111年11月3日向董事會報告當年度風險管理運作情形。
本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為111年度已辨識出之風險及對其管理之情形:
考量面 | 風險項目 | 風險說明 | 風險管理對策 |
---|---|---|---|
經濟(含公司治理) | 營運風險(供應鏈面向) | 委託製造廠產能不足 |
|
原料供應商供貨時間不穩定 |
|
||
營運風險(營運面向) | 藥品品質不良 |
|
|
營運風險(研發面向) | 研發專案發生重大意外 |
|
|
營運風險(行銷面向) | 企業形象、投資人關係與資本市場監理 |
|
|
營運風險(資安面向) | 網路安全及資料庫安全 |
|
|
研發專案機密資訊維護 |
|
||
營運風險 (永續面向) |
人才流失 |
|
|
財務風險 (市場面向) |
匯率波動 |
|
|
法律風險 (合規及法律面向) |
製藥產業相關法令規範之遵循或重大改變 |
|
|
法令規範之遵循 |
|
||
智財訴訟 |
|
||
合約糾紛 |
|
||
環境 | 危害風險 (流行性傳染病) |
COVID19 |
|
社會 | 人力資源風險 (人資面向) |
職場安全及勞資關係 |
|
本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員,風險管理組織已於110年12月17日向董事會報告當年度風險管理運作情形。
本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為110年度已辨識出之風險及對其管理之情形:
考量面 | 風險項目 | 風險說明 | 風險管理對策 |
---|---|---|---|
經濟(含公司治理) | 營運風險(供應鏈面向) | 合格的原料取得、更換不易 |
|
營運風險(營運面向) | 藥品品質不良 |
|
|
代理產品回收 |
|
||
營運風險(研發面向) | 研發專案發生重大意外 |
|
|
營運風險(行銷面向) | 企業形象、投資人關係與資本市場監理 |
|
|
營運風險(資安面向) | 網路安全及資料庫安全 |
|
|
研發專案機密資訊維護 | 定期對於專案或是研發相關資訊經手人進行教育訓練。 | ||
營運風險 (永續面向) |
人才流失 |
|
|
財務風險 (市場面向) |
匯率波動 |
|
|
市場風險 | 健保價格調整 |
|
|
競爭性產品上市之衝擊 |
|
||
法律風險 (合規及法律面向) |
製藥產業相關法令規範之遵循或重大改變 |
|
|
金融主管機關法令之遵循 |
|
||
租稅法令變動 |
|
||
環境 | 危害風險 (流行性傳染病) |
COVID19 |
|
為確保本公司智慧財產權之管理及維護,並配合本公司雙引擎策略之實施,爰擬定智慧財產管理計畫如下:
本公司已將智慧財產相關事項提報第六屆第五次(112年12月14日)董事會報告。
本公司自民國104年起制定智慧財產權管理辦法,近年主要執行情形如下:
本公司目前擁有之智慧財產權如下:
截至民國112年底,本公司於台灣註冊成功之商標計有46件;本公司於中國註冊成功之商標計有14件。
截至民國112年底,本公司於國內擁有2件發明專利,於海外如巴西、秘魯、菲律賓、泰國等地擁有4件發明專利。
本公司預計自民國113年起,執行營業秘密盤點計畫。
本公司預計自民國113年起,執行著作權盤點計畫。