公司治理主管進修情形如下:
日期 | 課程名稱 | 開課單位 | 時數 |
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110/09/01 | 第十三屆公司治理論壇(上午場) | 金融監督管理委員會 | 3 |
110/09/01 | 第十三屆公司治理論壇(下午場) | 金融監督管理委員會 | 3 |
110/09/10 | 企業併購價值實現-企業併購後整合議題探討暨管理機制建立 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
110/09/16 | 敵意併購、經營權爭奪案例分析及公司反制措施 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
110/09/17 | 公司經營爭議案例及商業事件審理法介紹 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
110/10/14 | 從新冠病毒看因應世界不永續風險的商業策略與公司治理 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
110/10/26 | 人工智慧技術發展與應用商機 | 社團法人中華公司治理協會 | 3 |
依據本公司105年3月22日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內,採內部自評方式,針對董事會之績效進行評估,由議事單位負責執行,依據具體指標之評量標準計分方式,負責協助進行董事會績效評估計分後,送呈董事會報告作為董事績效及薪酬之參考。另為提昇董事會營運績效,明訂至少每3年應執行1次外部單位對董事會效能進行評估。
民國109年度董事會績效考核構面(分別由議事單位及董事成員評估)及評估結果如下:
績效考核構面 | 項目 | 配分比 |
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A.各構面營運之參與程度 | 12項 | 30% |
B.提升董事會決策品質 | 12項 | 25% |
C.董事會組成與結構 | 7項 | 10% |
D.董事的選任及持續進修 | 7項 | 20% |
E.內部控制 | 7項 | 15% |
合計 | 45項 | 100% |
依前述辦法民國109年度議事單位評估結果,得分94分(滿分100分),並於110年3月10日董事會中報告評估結果。
109年度依據評估結果,改善計畫如下︰
董事成員自我評核構面 | 項目 | 配分比 |
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A.公司目標與任務之掌握 | 3項 | 20% |
B.董事職責認知 | 3項 | 15% |
C.對公司營運之參與程度 | 8項 | 20% |
D.內部關係經營與溝通 | 3項 | 20% |
E.董事之專業及持續進修 | 3項 | 15% |
F.內部控制 | 3項 | 15% |
合計 | 23項 | 105% |
依前述辦法民國109年度董事會成員自我評估結果,得分727.5分(滿分735分),並於110年3月10日董事會中報告評估結果。
109年度依據評估結果,改善計畫為︰維持董事會董事高出席率
本公司已於108年9月委託社團法人中華公司治理協會(以下簡稱協會)就本公司董事會執行外部董事會效能評估服務(包含8大構面:董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律、其他如董事會會議及支援系統等),由協會委派3位評估專家審閱公司自107/9/1-108/8/31期間相關文件,於108/11/8至本公司進行實地訪評,108/12/3由協會出具董事會效能評估報告,綜整協會對本公司董事會之總評與建議事項如下,本公司並將評估結果及未來改善計畫提報108/12/20董事會。
公司治理協會建議 | 本公司改善計畫 |
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貴公司已建置董事會及功能性委員會績效評估制度,建議貴公司至少每屆重新檢視功能性委員會之設置需求及董事會授予各功能性委員會之權責,每年對各功能性委員會實施績效評估,並將評估結果提報董事會討論,以利檢討改善及持續精進。 | 將依實際營運需求由公司治理小組提報董事會設置其他功能性委員會及依據相關法令訂定該委員會之組織規程 |
貴公司章程規定,董事報酬係授權董事會依其對營運參與度及貢獻度,並參酌同業水準議定,然建置一套能有效激勵董事盡職督導的薪酬制度實屬重要,建議貴公司薪資報酬委員會定期或每屆重新檢視董事薪酬政策、制度、標準及結構。 | |
一套能有效激勵董事盡職督導的薪酬制度實屬重要,建議貴公司薪資報酬委員會定期或每屆重新檢視董事薪酬政策、制度、標準及結構。 | |
貴公司訂有培訓發展計畫,包括對高階主管的TDP專案及對中階主管的LEAP專案,藉此培養繼任人選,惟未見董事會對人才培養發展計畫的討論,亦未提及董事之接班計畫。建議董事會不只關注公司業務的推動,亦宜對董事及高階經理人的接班計畫多加著墨,以利永續經營。 | 因應策略方向之調整,將重新檢視並擬定高階經理人之接班計畫,並於董事會中討論。 現階段以具備產業相關專業或經驗之外部董事為遴選對象,故將建立外部董事人才庫;未來則依據集團或公司策略,再培養內部董事人選。 |
貴公司稽核室直接隸屬董事會,稽核主管之年度績效由董事長考核。鑑於稽核主管與審計委員會互動密切,建議貴公司先請審計委員會就稽核主管之工作績效表示意見。 | 邀請審計委員會主席就稽核主管之工作績效表示意見並留下紀錄,以供董事長考核參考用。 |
違反單位 | 裁決單位 |
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員工 | 董事長 |
經理人 | 審計委員會 |
董事(含董事長) | 審計委員會 |
獨立董事 | 審計委員會及董事會 |
本公司設置誠信經營推動小組為誠信經營專責單位,總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定、修正或廢止皆應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務,監督公司防止不誠信行為,以確保誠信經營政策之落實。
誠信經營推動小組主要職掌下列事項,並定期至少每年一次向董事會報告:
本公司評估並持續關注交易往來對象之誠信記錄,並由法務單位將誠信行為條款納入與本公司往來重要交易對象所簽訂之契約中,如涉有不誠信行為之情事,得隨時無條件終止或解除契約。本公司為防止利益衝突,要求董事、經理人及其利害關係人應秉持高度自律,並提供其可透由會議、書面文件、EMAIL或電話方式主動說明其與公司有無潛在之利益衝突,110年董事會討論及決議之議案,董事對於與自身有利害關係之議案,亦自動於董事會上述明利害關係,且於表決時一律進行迴避,並由議事單位將此過程詳載於董事會議事錄。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度,以確保誠信經營之落實,並由稽核室依據年度稽核計畫之安排查核前項制度之遵循情形,另財會部與稽核室每年與會計師就會計制度及內部控制制度及執行情形進行溝通討論。
董事、高階管理階層及員工已全面簽署遵循誠信經營政策之聲明。
於110年11月5日由法務單位以線上方式向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」,讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範,並皆已於課後完成線上測驗,參加人數計70人;另於110年8月3日董事會上向董事們進行內部人歸入權樣態及本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」宣導。
本公司已訂定防範不誠信行為方案、「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」,且已建立違規之懲戒申訴制度。本公司110年度未發生不誠信之事件。
本公司要求董事、經理人、受僱人及受任人等相關人員,應確實遵守本公司「誠信經營守則」規範之不誠信行為防範方式,並要求員工如遇道德疑慮或有利益衝突時,應主動利用本公司設置之誠信經營信箱(ethical@tshbiopharm.com)或內部檢舉管道,亦可採用書面及電話方式向公司專責受理單位提出說明。
對於受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制依本公司之檢舉制度規定辦理。本公司對於檢舉人身分嚴加保密,以代號為之,對於有必要記載檢舉人身分之資料之文書原本,另行製作卷面封存,以避免其遭受不當之處置。本公司承諾徹底保密檢舉人之身分資訊,並不得對檢舉人因檢舉情事為不當或不利之處置。發生檢舉人身分暴露時,檢舉受理單位應調查身份暴露經過,找出暴露者後依照本公司工作規則嚴格處理。檢舉書函、筆錄或其他相關資料,應加密封存於受理單位專屬機密檔案內。如有洩密情事,應依本公司工作規則懲處。
包含如下(簡述):
本公司於民國110年未發現任何不誠信行為及任何檢舉事件。
為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,東生華每年至少一次對全體受僱人員辦理《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》及相關法令之宣導,並於董事及經理人新上任時提供櫃買中心宣導內線交易暨內部人股權相關法令之宣導。
於110年11月5日由法務單位以線上方式向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」,讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範,並皆已於課後完成線上測驗,參加人數計70人;另於110年8月3日董事會上向董事們進行內部人歸入權樣態及本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」宣導。
為確保風險管理制度之完整性,本公司訂定「風險管理政策與程序」經109年10月30日董事會通過,以作為本公司風險管理之最高指導原則;本公司定期每年至少一次評估風險,並針對各項風險擬定風險管理政策及風險管理程序等機制並落實執行,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將其控制在可接受的範圍內。
本公司風險管理之執行可分為三個層級,分別為「第一線責任」、「第二線責任」及「第三線責任」。第一線責任在於各部門業務承辦人,為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位。第二線責任在於各部門主管,針對監控所屬業務的發現風險時提出因應對策,並將提供予風險管理組織。第三線責任則在於風險管理組織,須審視本公司營運、財務、市場、法律及危害等主要風險管理相關機制之完整性,並依照風險管理政策監控各單位之相關風險。
本公司辦識出有那些風險因子在公司營運過程中可能面臨,為有效管理而將風險區別及定義,包括「營運風險」、「財務風險」、「市場風險」、「法律風險」、「危害風險」、「人力資源風險」,以及「其他風險」,考量的風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。詳細風險因子之說明可詳公司規章制度「風險管理政策與程序」。
本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員,風險管理組織已於110年12月17日向董事會報告當年度風險管理運作情形。
本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為110年度已辨識出之風險及對其管理之情形:
考量面 | 風險項目 | 風險說明 | 風險管理對策 |
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經濟(含公司治理) | 營運風險(供應鏈面向) | 合格的原料取得、更換不易 |
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營運風險(營運面向) | 藥品品質不良 |
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代理產品回收 |
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營運風險(研發面向) | 研發專案發生重大意外 |
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營運風險(行銷面向) | 企業形象、投資人關係與資本市場監理 |
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營運風險(資安面向) | 網路安全及資料庫安全 |
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研發專案機密資訊維護 | 定期對於專案或是研發相關資訊經手人進行教育訓練。 | ||
營運風險 (永續面向) |
人才流失 |
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財務風險 (市場面向) |
匯率波動 |
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市場風險 | 健保價格調整 |
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競爭性產品上市之衝擊 |
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法律風險 (合規及法律面向) |
製藥產業相關法令規範之遵循或重大改變 |
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金融主管機關法令之遵循 |
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租稅法令變動 |
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環境 | 危害風險 (流行性傳染病) |
COVID19 |
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