評估制度

依據本公司105年3月22日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，於每年年度結束後3個月內，採內部自評方式，針對董事會之績效進行評估，由議事單位負責執行，依據具體指標之評量標準計分方式，負責協助進行董事會績效評估計分後，送呈董事會報告作為董事績效及薪酬之參考。另為提昇董事會營運績效，明訂至少每3年應執行1次外部單位對董事會效能進行評估。

 

民國111年度董事會績效評估構面(分別由議事單位及董事成員評估)及評估結果如下：

• 議事單位評估：

績效評估構面	項目	配分比
A.各構面營運之參與程度	12項	30%
B.提升董事會決策品質	12項	25%
C.董事會組成與結構	7項	10%
D.董事的選任及持續進修	7項	20%
E.內部控制	7項	15%
合計	45項	100%

 

• 評估結果：

依前述辦法民國111年度議事單位評估結果，得分97.37分(滿分100分)，並於112年2月24日董事會中報告評估結果。

111年度依據評估結果，改善計畫如下︰

1. 維持或提升董事參加董事會之出席率。
2. 待112年董事會全面改選後將提供相關資料及說明並安排進修訓練，協助新任董事了解公司所屬產業、公司營運策略及規章制度。

 

• 董事成員評估：

董事成員自我評估構面	項目	配分比
A.公司目標與任務之掌握	3項	20%
B.董事職責認知	3項	15%
C.對公司營運之參與程度	8項	20%
D.內部關係經營與溝通	3項	20%
E.董事之專業及持續進修	3項	10%
F.內部控制	3項	15%
合計	23項	100%

 

• 評估結果：

依前述辦法民國111年度董事會成員自我評估結果，得分98.9分(滿分100分)，並於112年2月4日董事會中報告評估結果。

111年度依據評估結果，改善計畫如下︰

1. 維持或提升董事參加董事會之出席率。
2. 待112年董事會全面改選後將提供相關資料及說明並安排進修訓練，協助新任董事了解公司所屬產業、公司營運策略及規章制度。

 

三年一次外部評估

本公司已於111年6月委託社團法人中華公司治理協會(以下簡稱協會)就本公司董事會以問卷及實地訪查方式執行外部董事會效能評估服務(包含8大構面：董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律、其他如董事會會議及支援系統等)。該機構及執行專家與本公司無業務往來，故具備獨立性。由協會委派4位評估人員審閱公司自110/9/1-111/8/31期間相關文件，於111/10/28至本公司進行實地訪談，111/11/8出具董事會效能評估報告，綜整協會對本公司董事會之總評與建議事項如下，本公司並將評估結果及未來改善計畫提報111/12/22董事會。

 

• 社團法人公司治理協會評估總評：
  1. 貴公司董事會由7席董事組成，其中4席為法人代表董事，3席為獨立董事(含2席女性獨立董事)。 董事會之組成，經由公司與主要股東溝通，兼顧專業與性別之平衡。尤其是獨立董事之選任，係依據公司未來發展之專業需求，分別遴選出具備財務會計、工商管理、生物與藥學之3位獨立董事，對公司未來營運之指導及監督極有助益。
  2. 貴公司薪資報酬委員會依據公司願景及策略方向，擬定連結公司績效目標(KPI)與各部門績效目標(PI)之經理人績效目標，評估方法依據公司「績效管理辦法暨績效獎金發放準則」執行；依據外部顧問公司薪資調查報告並參酌經營環境之變動，檢視現行薪資報酬政策及制度，並視營運情況進行年度調薪計畫，每年調薪，有效激勵團隊，發揮薪資報酬委員會之職能，奠定永續發展之基石。
  3. 貴公司財務報告簽證會計師每年列席審計委員會4次，就公司財務會計、內部控制等相關議題與審計委員會成員充分溝通；內部稽核主管除於審計委員會、董事會中報告查核結果和追蹤改善情形外，每年不定期安排單獨與審計委員會主席溝通、討論。審計委員會主席積極任事，於每次會議前充分地審視相關的報告案及討論提案，以利審計委員會會議的順利進行，有效發揮審計委員會之指導與監督功能。
  4. 貴公司成立10週年，推動「2021環島護台灣」專案，秉持「取之於社會，用之於社會」的精神，回饋社會大眾，並於111年8月於董事會轄下設置永續發展委員會，由3位獨立董事擔任委員，強化董事會的參與，顯示貴公司對永續發展的高度重視，充分展現公司逐步落實永續經營理念，與善盡ESG原則創造價值共享之目標。

 

• 社團法人公司治理協會評估建議與本公司改善計畫：

公司治理協會建議	本公司改善計畫
貴公司已依「董事會績效評估辦法」及「功能性委員會績效評估辦法」辦理董事會、董事成員及功能性委員會績效評估，惟僅董事成員績效評估自評問卷為董事成員填寫，董事會及功能性委員會之績效評估問卷均由議事單位彙整執行，非董事/委員自評。為善盡董事會當責及治理功能，建議貴公司檢視董事會績效評估問卷與辦法之設計，並由董事/委員本人填具，使其能分別適當反映董事會、功能性委員會及個別董事之指導與督導職能，以利評估後之檢討與精進。	擬於112年修訂「董事會績效評估辦法」 及「功能性委員會績效評估辦法」董事會及功能性委員會之績效評估，由議事單位進行評估之部分調整改由董事/委員自評。
貴公司稽核室直接隸屬董事會，稽核主管之年度績效由董事長考核。鑒於稽核主管與審計委員會互動密切，建議貴公司建置審計委員會參與稽核主管之工作績效考評之機制，進一步強化內部稽核的獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。	稽核主管之年度績效除原由董事長考核外，擬自112年起由審計委員會參與稽核主管之工作績效考評，以了解稽核主管之工作績效成果，並給予指導及意見。
貴公司於民國109年董事會決議通過「風險管理政策與程序」，並成立直屬總經理之風險管理組織，由公司治理主管擔任召集人。鑒於風險控管為董事會重要督導之職能，建議提升風險管理組織召集人之層級， 由總經理或董事親自擔任召集人，確保風險管理相關機制之信度與效度，並定期檢討修訂。同時，藉由審計委員會協助董事會，以多方角度督導公司整體性風險管理執行情形，以因應多變複雜之經營環境。	擬於112年調整本公司整體之風險管理架構，由審計委員會協助董事會督導，及由公司治理主管調整為總經理擔任召集人，並修訂「風險管理政策與程序」。
貴公司之報告書尚未經第三方查證，建議貴公司在未來能進一步完善永續報告書，並送交第三方進行查證，藉以強化公司治理及企業社會責任執行之資訊揭露與公正性，使利害關係人得以迅速、完整地瞭解相關資訊，提升公司資訊之透明度。	預計於112年度諮詢推動ESG之專家顧問，規劃並執行ESG報告書完善及第三方驗證時程。

 

評估制度

依據本公司111年3月10日董事會通過修訂「功能性委員會績效評估辦法」，於每年年度結束後3個月內執行，評估期間為前一年度1 月1日起至12月31日止。績效評估採內部自評，由議事單位依據具體指標之評量標準計分方式，針對功能性委員會績效進行評估，送呈董事會報告。

 

民國111年度功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)績效評估構面及配分比如下：

功能性委員會績效評估構面	項目	配分比
A.對公司營運之參與程度	4項	30%
B.功能性委員會職責認知	7項	20%
C.提升功能性委員會決策品質	7項	20%
D.功能性委員會組成及成員選任	3項	15%
E.內部控制	3項	15%
合計	24項	100%

 

各構面之評估項目依評估結果，分為「非常不同意」給予 1 分、「不同意」給予 2 分、「普通」給予 3 分、「同意」給予 4 分、「非常同意」給予 5 分。

評估結果：
依前述辦法民國111年度議事單位評估結果，得分100分(滿分100分)，並於112年2月24日董事會中報告評估結果。

1. 訂定目的及適用範圍
   為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本誠信經營守則（以下簡稱本守則）。
2. 禁止不誠信行為
   本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前述行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
3. 利益之態樣
   本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
4. 法令遵循
   本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
5. 政策
   本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
6. 防範方案
   本公司應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等，然於訂定防範方案過程中，宜與員工或員工代表之成員及重要商業往來交易對象或其他利害關係人進行協商與溝通。
7. 防範方案之範圍
   本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
   • 7.1.行賄及收賄。
   • 7.2提供非法政治獻金。
   • 7.3不當慈善捐贈或贊助。
   • 7.4提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
   • 7.5侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
   • 7.6從事不公平競爭之行為。
   • 7.7產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
8. 防範方案之範圍
   • 8.1本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
   • 8.2本公司應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
   • 8.3上述誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
9. 誠信經營商業活動
   • 9.1本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
   • 9.2本公司與他人簽訂之重大契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
10. 禁止行賄及收賄
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
11. 禁止提供非法政治獻金
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
12. 禁止不當慈善捐贈或贊助
    本本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。
13. 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
14. 禁止侵害智慧財產權
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產權相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
15. 禁止從事不公平競爭之行為
    本本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
16. 防範產品或服務損害利害關係人
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
17. 組織與責任
    本公司之董事、審計委員會、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。公司為健全誠信經營之管理，宜由誠信經營單位負責誠信經營政策與防範方案之制定、及監督執行，並定期(至少一年一次)向董事會報告。
18. 業務執行之法令遵循
    本公司之董事、審計委員會、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
19. 董事及經理人之利益迴避
    本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
20. 董事及經理人之利益迴避
    • 20.1本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
    • 20.2本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂定相關稽核計畫，內容包含稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
    • 20.3前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
21. 作業程序及行為指南
    本公司應依【6.防範方案】規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
    • 21.1提供或接受不正當利益之認定標準。
    • 21.2提供合法政治獻金之處理程序。
    • 21.3提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
    • 21.4避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
    • 21.5對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
    • 21.6對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
    • 21.7發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
    • 21.8對違反者採取之紀律處分。
22. 教育訓練及考核
    • 22.1本公司董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
    • 22.2本公司應不定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
23. 檢舉、懲戒及申訴制度
    23.1本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項:
    • 23.1.1建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線。
    • 23.1.2指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或審計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
    • 23.1.3訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
    • 23.1.4檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
    • 23.1.5檢舉人身分及檢舉內容之保密。
    • 23.1.6保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
    • 23.1.7檢舉人獎勵措施。
    23.2如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。
    23.3本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
24. 資訊揭露
    本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
25. 誠信經營守則之檢討修正
    本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、審計委員會、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動措施，以提昇公司誠信經營之成效。
26. 實施
    26.1本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
    26.2獨立董事如有反對或保留之意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

1. 訂定目的及適用範圍
   • 1.1 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依本公司「誠信經營守則」及本公司之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
   • 1.2 本作業程序及行為指南屬於本公司誠信經營政策之一環。
2. 適用對象
   • 2.1 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
   • 2.2 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
3. 不誠信行為
   • 3.1 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，依照本公司誠信經營守則2.訂定之行為。
   • 3.2 前項行為之對象，係依照本公司誠信經營守則2.訂定之對象。
4. 利益之態樣
   本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
5. 專責單位及職掌
   本公司指定誠信經營推動小組為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），總管理處主管為召集人，由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成，隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
   • 5.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
   • 5.2 定期(至少半年一次)分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
   • 5.3 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
   • 5.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
   • 5.5 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
   • 5.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
   • 5.7 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
6. 禁止提供或收受不正當利益
   本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求4.所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
   • 6.1 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
   • 6.2 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
   • 6.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
   • 6.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
   • 6.5 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
   • 6.6 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物，合於社會一般規範或正常禮俗者。
   • 6.7 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，合於社會一般規範或正常禮俗者。
   • 6.8 其他符合公司規定者。
7. 收受不正當利益之處理程序
   • 7.1 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予4.所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
     • 7.1.1 提供或承諾之人與其職務無利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
     • 7.1.2 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
   • 7.2 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
     • 7.2.1 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
     • 7.2.2 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
     • 7.2.3 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
   • 7.3 本公司專責單位應視7.1利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。
8. 禁止疏通費及處理程序
   • 8.1 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
   • 8.2 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
   • 8.3本公司專責單位接獲前項通知後應立即按21.5程序處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法機關。
9. 政治獻金之處理程序
   本公司提供政治獻金，應符合政治獻金收受者所在國家或地區之政治獻金相關法規及公司內部相關作業程序，且不得藉以謀取商業利益或交易優勢，並知會本公司專責單位。
10. 慈善捐贈或贊助之處理程序
    本公司提供慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及公司內部相關作業程序，不得為變相行賄，並知會本公司專責單位。
11. 利益迴避
    • 11.1董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
    • 11.2本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
    • 11.3本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
12. 保密機制之組織與責任
    • 12.1本公司事業發展處，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產 之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
    • 12.2本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
13. 保密機制之組織與責任
    本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得以固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
14. 防範產品或服務損害利害關係人
    • 14.1本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
    • 14.2本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
    • 14.3經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即依衛生主管機關規定，於期限內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。
    • 14.4本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
15. 禁止內線交易及保密協定
    • 15.1本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
    • 15.2參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
16. 遵循及宣示誠信經營政策
    本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露本公司誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
17. 建立商業關係前之誠信經營評估
    本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
18. 與商業對象說明誠信經營政策
    本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
19. 避免與不誠信經營者交易
    本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實本公司之誠信經營政策。
20. 契約明訂誠信經營
    本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並應於契約訂定防範不誠信行為之相關規範。
21. 契約明訂誠信經營
    • 21.1本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，予以獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應依相關法令或依本公司人事規章辦法予以解任或解僱。
    • 21.2本公司於公司網站建立並公告獨立檢舉信箱及專線，供本公司內部及外部人員使用。
    • 21.3檢舉人應至少提供下列資訊：
      • 21.3.1檢舉人之姓名、身分證號碼，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
      • 21.3.2被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
      • 21.3.3可供調查之具體事證。
    • 本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承 諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
    • 21.5本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
      • 21.5.1檢舉案件由本公司專責單位負責受理檢舉相關事宜。本公司專責單位應仔細研討檢舉內容並考慮影響程度。若檢舉情事涉及董事或高階管理階層者，應呈報至審計委員會。所稱高階管理階層包含總經理及副總經理。
      • 21.5.2受理檢舉資料或製作檢舉紀錄後，無論是否認定成案，本公司專責單位均須回覆檢舉人，如未能認定成案需明確說明理由。
      • 21.5.3檢舉案件經受理成案後，即進行查明相關事實，必要時可將檢舉人個人資料隱蔽後洽請各相關單位、外部律師或專家提供協助。
      • 21.5.4如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益；若經查明並無具體事證者，即予結案存查。
      • 21.5.5本公司專責單位如發現具體違規情事致公司受損，應立即做成報告，以書面或電子郵件通知獨立董事。
      • 21.5.6本公司專責單位完成必要調查程序後，根據調查核對之事實，出具調查報告，向相關層級單位彙報，其裁決單位如下並依本公司工作規則核決向董事會報告。調查報告內容應包含檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施。

        違反單位	裁決單位
        員工	董事長
        經理人	審計委員會
        董事(含董事長)	審計委員會
        獨立董事	審計委員會及董事會

      • 21.5.7檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
      • 21.5.8對於檢舉情事經查證屬實且係因內部制度未臻完善者，相關單位應檢討相關內部作業並提出改善措施修正內部控制制度，以杜絕相同情形再次發生。
22. 他人對公司從事不誠信行為之處理
    本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
23. 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
    • 23.1本公司專責單位應不定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
    • 23.2本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依本公司人事規章辦法予以解任或解僱。
24. 施行
    • 24.1本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；修正時亦同。
    • 24.2本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

本公司設置誠信經營推動小組為誠信經營專責單位，總管理處主管為召集人，由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成，隸屬於董事會，辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定、修正或廢止皆應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務，監督公司防止不誠信行為，以確保誠信經營政策之落實。

誠信經營推動小組主要職掌下列事項，並定期至少每年一次向董事會報告：

 

誠信經營

本公司評估並持續關注交易往來對象之誠信記錄，並由法務單位將誠信行為條款納入與本公司往來重要交易對象所簽訂之契約中，如涉有不誠信行為之情事，得隨時無條件終止或解除契約。本公司為防止利益衝突，要求董事、經理人及其利害關係人應秉持高度自律，並提供其可透由會議、書面文件、EMAIL或電話方式主動說明其與公司有無潛在之利益衝突，111年董事會討論及決議之議案，董事對於與自身有利害關係之議案，亦自動於董事會上述明利害關係，且於表決時一律進行迴避，並由議事單位將此過程詳載於董事會議事錄。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，以確保誠信經營之落實，並由稽核室依據年度稽核計畫之安排查核前項制度之遵循情形，另財會部與稽核室每年與會計師就會計制度及內部控制制度及執行情形進行溝通討論。

 

誠信經營政策遵循聲明

董事、高階管理階層及員工已全面簽署遵循誠信經營政策之聲明。

 

誠信政策宣導訓練

112年8月24日由法務單位向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」，讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範，並皆已於課後完成線上測驗，參加人數計62人。

 

檢舉制度

本公司已訂定防範不誠信行為方案、「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」，且已建立違規之懲戒申訴制度。本公司111年度未發生不誠信之事件。

本公司要求董事、經理人、受僱人及受任人等相關人員，應確實遵守本公司「誠信經營守則」規範之不誠信行為防範方式，並要求員工如遇道德疑慮或有利益衝突時，應主動利用本公司設置之誠信經營信箱(ethical@tshbiopharm.com)或內部檢舉管道，亦可採用書面及電話方式向公司專責受理單位提出說明。

• 檢舉管道：
  誠信經營信箱：ethical@tshbiopharm.com
  內部檢舉管道
  檢舉專線：
  • 稽核主管 吳雅祺 (分機5523)
  • 電話：02-2655-8525
  • 信箱：Jessica_Wu@tshbiopharm.com

 

對於受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制依本公司之檢舉制度規定辦理。本公司對於檢舉人身分嚴加保密，以代號為之，對於有必要記載檢舉人身分之資料之文書原本，另行製作卷面封存，以避免其遭受不當之處置。本公司承諾徹底保密檢舉人之身分資訊，並不得對檢舉人因檢舉情事為不當或不利之處置。發生檢舉人身分暴露時，檢舉受理單位應調查身份暴露經過，找出暴露者後依照本公司工作規則嚴格處理。檢舉書函、筆錄或其他相關資料，應加密封存於受理單位專屬機密檔案內。如有洩密情事，應依本公司工作規則懲處。

包含如下(簡述)：

• 檢舉必備：採實名檢舉並應具體陳述事實由檢舉人簽名確認。
• 受理。
• 調查：受理成案後，即進行查明相關事實，必要時可將檢舉人個人資料隱蔽後洽請各相關單位、外部律師或專家提供協助，查證屬實，立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，必要時透過法律程序請求損害賠償。
• 彙報及懲處裁決：檢舉受理單位完成必要調查程序後，根據調查核對之事實，出具調查報告，向相關層級單位彙報檢舉者保護政策。檢舉檔案保管。檢舉事項經查證屬實，依據本公司所訂「工作規則」 第八章之規定進行獎勵。

 

本公司於民國111年未發現任何不誠信行為及任何檢舉事件。

為確保風險管理制度之完整性，本公司訂定「風險管理政策與程序」經109年10月30日董事會通過，以作為本公司風險管理之最高指導原則；本公司定期每年至少一次評估風險，並針對各項風險擬定風險管理政策及風險管理程序等機制並落實執行，以有效辨識、衡量，及控制本公司之各項風險，將其控制在可接受的範圍內。

本公司風險管理之執行可分為三個層級，分別為「第一線責任」、「第二線責任」及「第三線責任」。第一線責任在於各部門業務承辦人，為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位。第二線責任在於各部門主管，針對監控所屬業務的發現風險時提出因應對策，並將提供予風險管理組織。第三線責任則在於風險管理組織，須審視本公司營運、財務、市場、法律及危害等主要風險管理相關機制之完整性，並依照風險管理政策監控各單位之相關風險。

 

風險管理範疇

本公司辦識出有那些風險因子在公司營運過程中可能面臨，為有效管理而將風險區別及定義，包括「營運風險」、「財務風險」、「市場風險」、「法律風險」、「危害風險」、「人力資源風險」，以及「其他風險」，考量的風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。詳細風險因子之說明可詳公司規章制度「風險管理政策與程序」。

 

組織架構

• 董事會：風險管理之最高單位，負責核准、審視、監督公司風險管理政策，以遵循法令、推動並落實公司整體風險管理為目標，明確瞭解營運所面臨之風險，確保管理架構及風險控管功能運作。
• 風險管理組織：本公司設置風險管理組織為執行風險管理之權責單位，由公司治理主管擔任召集人，主要負責公司風險之監控、衡量及評估等執行層面之事務，協助擬定本公司風險管理政策，確保董事會核定之風險管理決策的執行，協調整體風險管理之運作。組織架構為直屬總經理並至少一年一次向董事會報告風險管理狀況。
• 內部稽核：隸屬董事會，職司內部控制及內部稽核，每年應依風險評估提交年度稽核計畫，並將公司風險管理執行情形向審計委員會提出報告。

 

運作情形

下表為已辨識出之風險及對其管理之情形：