經111年5月5日董事會決議通過委任總管理處管理部黃淑平經理擔任公司治理主管,黃淑平經理具備會計師執業資格及上櫃公司內部稽核主管達三年以上經歷,符合「上市/櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」公司治理主管適格條件。

 

112年公司治理主管職責及其主要執行情形

  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    • (1)協助功能性委員會及董事會進行效能評估。111年度績效評估結果於112年2月24日董事會報告。
    • (2)於112年5月4日董事會上報告本公司公司治理評鑑111年度之成績,並據此進行檢討及未來規劃報告。
    • (3)安排審計委員與會計師每季溝通事宜就公司財務狀況、重大交易案件及法令修訂是否影響公司列帳方式等進行溝通,包含管理階層列席說明及不列席之閉門會議。溝通記錄於公司網站上揭露。
    • (4)提供新任董事內部人相關法令宣導資料並進行宣導,安排新任董事參與初任就職12小時套裝訓練課程及相關法令宣導說明會,向新任董事說明公司年度議程規劃、公司簡介及經營團隊。
    • (5)提供董事進修課程資訊予董事參考、或協助安排及報名課程。集團公司每年度就當年度重要議題舉辦董事進修課程6小時,邀請董事參與。
    • (6)協助各管理階層與董事間維持溝通,以利董事了解公司業務發展。
    • (7)協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料。
  2. 協助董事會、審計委員會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
    • (1)協助各單位進行董事會提案、擬訂董事會及審計委員會議程,並於法定期限內通知召集會議、提供會議資料及寄發議事錄。
    • (2)協助主席主持董事會及審計委員會之會議進行流暢、並協助提醒董事於執行職務或做成決議時應遵循之法規。
    • (3)每年為董事及經理人投保適切之責任保險(含範圍、費用等),並於當年度第一季董事會報告。112年度投保之責任保險已於112年2月24日董事會上報告。
    • (4)依法辦理股東會日期事前登記及各項公告申報,並於法定期限內寄發股東會開會通知書。
    • (5)向董事會報告永續發展執行情形及已編製永續報告書。111年度永續報告書已提報112年8月3日董事會。
    • (6)規劃安排股東會、功能性委員會及董事會以提高董事出席率。
  3. 維護投資人關係:
    參加法人說明會,向投資人報告公司財務業務狀況與經營績效,以更深入了解公司營運。
  4. 辦理公司變更登記。
  5. 永續發展委員會執行秘書:
    負責辦理永續發展委員會議事相關事務與執行委員會交辦事項,以確保永續發展相關工作的推動與落實。
  6. 定期向董事會報告與利害關係人溝通情形:
    已於112年8月3日及112年12月14日董事會上報告與利害關係人溝通情形,包括各利害關係人給予的回饋反應、公司回覆及後續之因應方案等。
  7. 定期向董事會報告誠信經營履行情形:
    已於112年2月24日董事會上報告111年度誠信經營履行情形。

 

本公司之公司治理主管持續進修中,每年均依法令規定進修時數進修。

公司治理主管當年度進修情形如下:

日期 課程名稱 開課單位 時數
112/04/27 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 3
112/06/30 媒體經營與危機管理系列-企業經營與新聞危機管理之策略 社團法人台灣投資人關係協會 3
112/07/25 企業併購契約中常見的法律問題 社團法人中華公司治理協會 3
112/09/04 第十四屆臺北公司治理論壇 金融監督管理委員會 6
112/10/13 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 社團法人中華公司治理協會 3

 

評估制度

依據本公司105年3月22日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內,採內部自評方式,針對董事會之績效進行評估,由議事單位負責執行,依據具體指標之評量標準計分方式,負責協助進行董事會績效評估計分後,送呈董事會報告作為董事績效及薪酬之參考。另為提昇董事會營運績效,明訂至少每3年應執行1次外部單位對董事會效能進行評估。

 

民國111年度董事會績效評估構面(分別由議事單位及董事成員評估)及評估結果如下:

  • 議事單位評估:
績效評估構面 項目 配分比
A.各構面營運之參與程度 12項 30%
B.提升董事會決策品質 12項 25%
C.董事會組成與結構 7項 10%
D.董事的選任及持續進修 7項 20%
E.內部控制 7項 15%
合計 45項 100%

 

  • 評估結果:

依前述辦法民國111年度議事單位評估結果,得分97.37分(滿分100分),並於112年2月24日董事會中報告評估結果。

111年度依據評估結果,改善計畫如下︰

  1. 維持或提升董事參加董事會之出席率。
  2. 待112年董事會全面改選後將提供相關資料及說明並安排進修訓練,協助新任董事了解公司所屬產業、公司營運策略及規章制度。

 

  • 董事成員評估:
董事成員自我評估構面 項目 配分比
A.公司目標與任務之掌握 3項 20%
B.董事職責認知 3項 15%
C.對公司營運之參與程度 8項 20%
D.內部關係經營與溝通 3項 20%
E.董事之專業及持續進修 3項 10%
F.內部控制 3項 15%
合計 23項 100%

 

  • 評估結果:

依前述辦法民國111年度董事會成員自我評估結果,得分98.9分(滿分100分),並於112年2月4日董事會中報告評估結果。

111年度依據評估結果,改善計畫如下︰

  1. 維持或提升董事參加董事會之出席率。
  2. 待112年董事會全面改選後將提供相關資料及說明並安排進修訓練,協助新任董事了解公司所屬產業、公司營運策略及規章制度。

 

三年一次外部評估

本公司已於111年6月委託社團法人中華公司治理協會(以下簡稱協會)就本公司董事會以問卷及實地訪查方式執行外部董事會效能評估服務(包含8大構面:董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律、其他如董事會會議及支援系統等)。該機構及執行專家與本公司無業務往來,故具備獨立性。由協會委派4位評估人員審閱公司自110/9/1-111/8/31期間相關文件,於111/10/28至本公司進行實地訪談,111/11/8出具董事會效能評估報告,綜整協會對本公司董事會之總評與建議事項如下,本公司並將評估結果及未來改善計畫提報111/12/22董事會。

 

  • 社團法人公司治理協會評估總評:
    1. 貴公司董事會由7席董事組成,其中4席為法人代表董事,3席為獨立董事(含2席女性獨立董事)。 董事會之組成,經由公司與主要股東溝通,兼顧專業與性別之平衡。尤其是獨立董事之選任,係依據公司未來發展之專業需求,分別遴選出具備財務會計、工商管理、生物與藥學之3位獨立董事,對公司未來營運之指導及監督極有助益。
    2. 貴公司薪資報酬委員會依據公司願景及策略方向,擬定連結公司績效目標(KPI)與各部門績效目標(PI)之經理人績效目標,評估方法依據公司「績效管理辦法暨績效獎金發放準則」執行;依據外部顧問公司薪資調查報告並參酌經營環境之變動,檢視現行薪資報酬政策及制度,並視營運情況進行年度調薪計畫,每年調薪,有效激勵團隊,發揮薪資報酬委員會之職能,奠定永續發展之基石。
    3. 貴公司財務報告簽證會計師每年列席審計委員會4次,就公司財務會計、內部控制等相關議題與審計委員會成員充分溝通;內部稽核主管除於審計委員會、董事會中報告查核結果和追蹤改善情形外,每年不定期安排單獨與審計委員會主席溝通、討論。審計委員會主席積極任事,於每次會議前充分地審視相關的報告案及討論提案,以利審計委員會會議的順利進行,有效發揮審計委員會之指導與監督功能。
    4. 貴公司成立10週年,推動「2021環島護台灣」專案,秉持「取之於社會,用之於社會」的精神,回饋社會大眾,並於111年8月於董事會轄下設置永續發展委員會,由3位獨立董事擔任委員,強化董事會的參與,顯示貴公司對永續發展的高度重視,充分展現公司逐步落實永續經營理念,與善盡ESG原則創造價值共享之目標。

 

  • 社團法人公司治理協會評估建議與本公司改善計畫:
公司治理協會建議 本公司改善計畫
貴公司已依「董事會績效評估辦法」及「功能性委員會績效評估辦法」辦理董事會、董事成員及功能性委員會績效評估,惟僅董事成員績效評估自評問卷為董事成員填寫,董事會及功能性委員會之績效評估問卷均由議事單位彙整執行,非董事/委員自評。為善盡董事會當責及治理功能,建議貴公司檢視董事會績效評估問卷與辦法之設計,並由董事/委員本人填具,使其能分別適當反映董事會、功能性委員會及個別董事之指導與督導職能,以利評估後之檢討與精進。 擬於112年修訂「董事會績效評估辦法」 及「功能性委員會績效評估辦法」董事會及功能性委員會之績效評估,由議事單位進行評估之部分調整改由董事/委員自評。
貴公司稽核室直接隸屬董事會,稽核主管之年度績效由董事長考核。鑒於稽核主管與審計委員會互動密切,建議貴公司建置審計委員會參與稽核主管之工作績效考評之機制,進一步強化內部稽核的獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。 稽核主管之年度績效除原由董事長考核外,擬自112年起由審計委員會參與稽核主管之工作績效考評,以了解稽核主管之工作績效成果,並給予指導及意見。
貴公司於民國109年董事會決議通過「風險管理政策與程序」,並成立直屬總經理之風險管理組織,由公司治理主管擔任召集人。鑒於風險控管為董事會重要督導之職能,建議提升風險管理組織召集人之層級, 由總經理或董事親自擔任召集人,確保風險管理相關機制之信度與效度,並定期檢討修訂。同時,藉由審計委員會協助董事會,以多方角度督導公司整體性風險管理執行情形,以因應多變複雜之經營環境。 擬於112年調整本公司整體之風險管理架構,由審計委員會協助董事會督導,及由公司治理主管調整為總經理擔任召集人,並修訂「風險管理政策與程序」。
貴公司之報告書尚未經第三方查證,建議貴公司在未來能進一步完善永續報告書,並送交第三方進行查證,藉以強化公司治理及企業社會責任執行之資訊揭露與公正性,使利害關係人得以迅速、完整地瞭解相關資訊,提升公司資訊之透明度。 預計於112年度諮詢推動ESG之專家顧問,規劃並執行ESG報告書完善及第三方驗證時程。

 

評估制度

依據本公司112年8月3日董事會通過修訂之「功能性委員會績效評估辦法」,於每年年度結束後3個月內執行,評估期間為前一年度1月1日起至12月31日止。績效評估採成員自評,由議事單位彙整執行情形並分發給功能性委員會成員填寫自評問卷,問卷統一回收後由議事單位依據具體指標之評分比重,予以加權計算分數並將評估結果送呈董事會報告。

 

民國112年度功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會)績效評估構面及配分比如下:

功能性委員會績效評估構面 審計委員會 薪酬委員會 永續發展委員會
項目 配分比 項目 配分比 項目 配分比
A.對公司營運之參與程度 4項 30% 4項 35% 4項 35%
B.功能性委員會職責認知 5項 20% 5項 25% 4項 25%
C.提升功能性委員會決策品質 7項 20% 7項 25% 7項 25%
D.功能性委員會組成及成員選任 3項 15% 3項 15% 3項 15%
E.內部控制 3項 15% - - - -
合計 22項 100% 19項 100% 18項 100%

 

各構面之評估項目依評估結果,分為「非常不同意」給予 1 分、「不同意」給予 2 分、「普通」給予 3 分、「同意」給予 4 分、「非常同意」給予 5 分。

評估結果:
依前述辦法,民國112年度審計委員會評估結果得分98.5分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
依前述辦法,民國112年度薪酬委員會評估結果得分100分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。
依前述辦法,民國112年度永續發展委員會評估結果得分100分(滿分100分),並於113年2月27日董事會中報告評估結果。

依據112年度評估結果,改善計畫如下:
提升審計委員參加審計委員會之出席率。

  1. 訂定目的及適用範圍
    為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良好商業運作之參考架構,特訂定本誠信經營守則(以下簡稱本守則)。
  2. 禁止不誠信行為
    本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。前述行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
  3. 利益之態樣
    本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
  4. 法令遵循
    本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
  5. 政策
    本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
  6. 防範方案
    本公司應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等,然於訂定防範方案過程中,宜與員工或員工代表之成員及重要商業往來交易對象或其他利害關係人進行協商與溝通。
  7. 防範方案之範圍
    本公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
    • 7.1.行賄及收賄。
    • 7.2提供非法政治獻金。
    • 7.3不當慈善捐贈或贊助。
    • 7.4提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
    • 7.5侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
    • 7.6從事不公平競爭之行為。
    • 7.7產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
  8. 防範方案之範圍
    • 8.1本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
    • 8.2本公司應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策,以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營之承諾,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
    • 8.3上述誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化資訊並妥善保存。
  9. 誠信經營商業活動
    • 9.1本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄,避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
    • 9.2本公司與他人簽訂之重大契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。
  10. 禁止行賄及收賄
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者,不在此限。
  11. 禁止提供非法政治獻金
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
  12. 禁止不當慈善捐贈或贊助
    本本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令,不得為變相行賄。
  13. 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
  14. 禁止侵害智慧財產權
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產權相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
  15. 禁止從事不公平競爭之行為
    本本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
  16. 防範產品或服務損害利害關係人
    本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。
  17. 組織與責任
    本公司之董事、審計委員會、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。公司為健全誠信經營之管理,宜由誠信經營單位負責誠信經營政策與防範方案之制定、及監督執行,並定期(至少一年一次)向董事會報告。
  18. 業務執行之法令遵循
    本公司之董事、審計委員會、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。
  19. 董事及經理人之利益迴避
    本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
  20. 董事及經理人之利益迴避
    • 20.1本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
    • 20.2本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂定相關稽核計畫,內容包含稽核對象、範圍、項目、頻率等,並據以查核防範方案遵循情形,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。
    • 20.3前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位,並作成稽核報告提報董事會。
  21. 作業程序及行為指南
    本公司應依【6.防範方案】規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:
    • 21.1提供或接受不正當利益之認定標準。
    • 21.2提供合法政治獻金之處理程序。
    • 21.3提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
    • 21.4避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
    • 21.5對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
    • 21.6對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
    • 21.7發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
    • 21.8對違反者採取之紀律處分。
  22. 教育訓練及考核
    • 22.1本公司董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
    • 22.2本公司應不定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。
  23. 檢舉、懲戒及申訴制度
    23.1本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:
    • 23.1.1建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線。
    • 23.1.2指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層,應呈報至獨立董事或審計委員會,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
    • 23.1.3訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施,必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
    • 23.1.4檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
    • 23.1.5檢舉人身分及檢舉內容之保密。
    • 23.1.6保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
    • 23.1.7檢舉人獎勵措施。
    23.2如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或審計委員會。
    23.3本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
  24. 資訊揭露
    本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
  25. 誠信經營守則之檢討修正
    本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、審計委員會、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動措施,以提昇公司誠信經營之成效。
  26. 實施
    26.1本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。
    26.2獨立董事如有反對或保留之意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
  1. 訂定目的及適用範圍
    • 1.1 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,依本公司「誠信經營守則」及本公司之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
    • 1.2 本作業程序及行為指南屬於本公司誠信經營政策之一環。
  2. 適用對象
    • 2.1 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
    • 2.2 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。
  3. 不誠信行為
    • 3.1 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,依照本公司誠信經營守則2.訂定之行為。
    • 3.2 前項行為之對象,係依照本公司誠信經營守則2.訂定之對象。
  4. 利益之態樣
    本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
  5. 專責單位及職掌
    本公司指定誠信經營推動小組為專責單位(以下簡稱本公司專責單位),總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期(至少一年一次)向董事會報告:
    • 5.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
    • 5.2 定期(至少半年一次)分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
    • 5.3 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。
    • 5.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
    • 5.5 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
    • 5.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
    • 5.7 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
  6. 禁止提供或收受不正當利益
    本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求4.所規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:
    • 6.1 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
    • 6.2 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
    • 6.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
    • 6.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
    • 6.5 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
    • 6.6 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物,合於社會一般規範或正常禮俗者。
    • 6.7 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,合於社會一般規範或正常禮俗者。
    • 6.8 其他符合公司規定者。
  7. 收受不正當利益之處理程序
    • 7.1 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予4.所規定之利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
      • 7.1.1 提供或承諾之人與其職務無利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
      • 7.1.2 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
    • 7.2 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
      • 7.2.1 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
      • 7.2.2 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
      • 7.2.3 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
    • 7.3 本公司專責單位應視7.1利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報總經理核准後執行。
  8. 禁止疏通費及處理程序
    • 8.1 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
    • 8.2 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。
    • 8.3本公司專責單位接獲前項通知後應立即按21.5程序處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法機關。
  9. 政治獻金之處理程序
    本公司提供政治獻金,應符合政治獻金收受者所在國家或地區之政治獻金相關法規及公司內部相關作業程序,且不得藉以謀取商業利益或交易優勢,並知會本公司專責單位。
  10. 慈善捐贈或贊助之處理程序
    本公司提供慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及公司內部相關作業程序,不得為變相行賄,並知會本公司專責單位。
  11. 利益迴避
    • 11.1董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
    • 11.2本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
    • 11.3本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
  12. 保密機制之組織與責任
    • 12.1本公司事業發展處,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產 之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。
    • 12.2本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
  13. 保密機制之組織與責任
    本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得以固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
  14. 防範產品或服務損害利害關係人
    • 14.1本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
    • 14.2本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
    • 14.3經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,本公司應即依衛生主管機關規定,於期限內回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。
    • 14.4本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。
  15. 禁止內線交易及保密協定
    • 15.1本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
    • 15.2參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
  16. 遵循及宣示誠信經營政策
    本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露本公司誠信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
  17. 建立商業關係前之誠信經營評估
    本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
  18. 與商業對象說明誠信經營政策
    本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明本公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
  19. 避免與不誠信經營者交易
    本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實本公司之誠信經營政策。
  20. 契約明訂誠信經營
    本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並應於契約訂定防範不誠信行為之相關規範。
  21. 契約明訂誠信經營
    • 21.1本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情事之情節輕重,予以獎勵,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應依相關法令或依本公司人事規章辦法予以解任或解僱。
    • 21.2本公司於公司網站建立並公告獨立檢舉信箱及專線,供本公司內部及外部人員使用。
    • 21.3檢舉人應至少提供下列資訊:
      • 21.3.1檢舉人之姓名、身分證號碼,及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
      • 21.3.2被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
      • 21.3.3可供調查之具體事證。
    • 本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司並承 諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
    • 21.5本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事:
      • 21.5.1檢舉案件由本公司專責單位負責受理檢舉相關事宜。本公司專責單位應仔細研討檢舉內容並考慮影響程度。若檢舉情事涉及董事或高階管理階層者,應呈報至審計委員會。所稱高階管理階層包含總經理及副總經理。
      • 21.5.2受理檢舉資料或製作檢舉紀錄後,無論是否認定成案,本公司專責單位均須回覆檢舉人,如未能認定成案需明確說明理由。
      • 21.5.3檢舉案件經受理成案後,即進行查明相關事實,必要時可將檢舉人個人資料隱蔽後洽請各相關單位、外部律師或專家提供協助。
      • 21.5.4如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦,或透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益;若經查明並無具體事證者,即予結案存查。
      • 21.5.5本公司專責單位如發現具體違規情事致公司受損,應立即做成報告,以書面或電子郵件通知獨立董事。
      • 21.5.6本公司專責單位完成必要調查程序後,根據調查核對之事實,出具調查報告,向相關層級單位彙報,其裁決單位如下並依本公司工作規則核決向董事會報告。調查報告內容應包含檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施。
        違反單位 裁決單位
        員工 董事長
        經理人 審計委員會
        董事(含董事長) 審計委員會
        獨立董事 審計委員會及董事會
      • 21.5.7檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
      • 21.5.8對於檢舉情事經查證屬實且係因內部制度未臻完善者,相關單位應檢討相關內部作業並提出改善措施修正內部控制制度,以杜絕相同情形再次發生。
  22. 他人對公司從事不誠信行為之處理
    本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通知司法機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
  23. 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
    • 23.1本公司專責單位應不定期舉辦內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
    • 23.2本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依本公司人事規章辦法予以解任或解僱。
  24. 施行
    • 24.1本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並提報股東會報告;修正時亦同。
    • 24.2本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

本公司設置誠信經營推動小組為誠信經營專責單位,總管理處主管為召集人,由事業發展處主管、人資主管、財會主管及法務人員組成,隸屬於董事會,辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」之訂定、修正或廢止皆應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務,監督公司防止不誠信行為,以確保誠信經營政策之落實。

誠信經營推動小組主要職掌下列事項,並定期至少每年一次向董事會報告:

 

誠信經營

本公司評估並持續關注交易往來對象之誠信記錄,並由法務單位將誠信行為條款納入與本公司往來重要交易對象所簽訂之契約中,如涉有不誠信行為之情事,得隨時無條件終止或解除契約。本公司為防止利益衝突,要求董事、經理人及其利害關係人應秉持高度自律,並提供其可透由會議、書面文件、EMAIL或電話方式主動說明其與公司有無潛在之利益衝突,112年董事會討論及決議之議案,董事對於與自身有利害關係之議案,亦自動於董事會上述明利害關係,且於表決時一律進行迴避,並由議事單位將此過程詳載於董事會議事錄。本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度,以確保誠信經營之落實,並由稽核室依據年度稽核計畫之安排查核前項制度之遵循情形,另財會部與稽核室每年與會計師就會計制度及內部控制制度及執行情形進行溝通討論。

 

誠信經營政策遵循聲明

董事、高階管理階層及員工已全面簽署遵循誠信經營政策之聲明。

 

誠信政策宣導訓練

112年8月24日由法務單位向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」,讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範,並皆已於課後完成線上測驗,參加人數計63人。

 

檢舉制度

本公司已訂定防範不誠信行為方案、「誠信經營守則、「誠信經營作業程序及行為指南」,且已建立違規之懲戒申訴制度。本公司112年度未發生不誠信之事件。

本公司要求董事、經理人、受僱人及受任人等相關人員,應確實遵守本公司「誠信經營守則」規範之不誠信行為防範方式,並要求員工如遇道德疑慮或有利益衝突時,應主動利用本公司設置之誠信經營信箱(ethical@tshbiopharm.com)或內部檢舉管道,亦可採用書面及電話方式向公司專責受理單位提出說明。

 

對於受理檢舉事項之調查標準作業程序及保密機制依本公司之檢舉制度規定辦理。本公司對於檢舉人身分嚴加保密,以代號為之,對於有必要記載檢舉人身分之資料之文書原本,另行製作卷面封存,以避免其遭受不當之處置。本公司承諾徹底保密檢舉人之身分資訊,並不得對檢舉人因檢舉情事為不當或不利之處置。發生檢舉人身分暴露時,檢舉受理單位應調查身份暴露經過,找出暴露者後依照本公司工作規則嚴格處理。檢舉書函、筆錄或其他相關資料,應加密封存於受理單位專屬機密檔案內。如有洩密情事,應依本公司工作規則懲處。

包含如下(簡述):

  • 檢舉必備:採實名檢舉並應具體陳述事實由檢舉人簽名確認。
  • 受理。
  • 調查:受理成案後,即進行查明相關事實,必要時可將檢舉人個人資料隱蔽後洽請各相關單位、外部律師或專家提供協助,查證屬實,立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,必要時透過法律程序請求損害賠償。
  • 彙報及懲處裁決:檢舉受理單位完成必要調查程序後,根據調查核對之事實,出具調查報告,向相關層級單位彙報檢舉者保護政策。檢舉檔案保管。檢舉事項經查證屬實,依據本公司所訂「工作規則」 第八章之規定進行獎勵。

 

本公司於民國112年未發現任何不誠信行為及任何檢舉事件。

總則

  1. 目的
    為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,並強化內線交易之防範特制定本作業程序,以資遵循。
  2. 依據法令及本作業程序
    本公司辦理內部重大資訊處理及揭露,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。
  3. 定義及適用對象
    3.1內部人定義
    依據證券交易法對公司內部人所為規範,其內部人範圍包括:
    • 3.1.1本公司之董事、經理人及持股超過股份總額百分之十股東及前述對象之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
    • 3.1.2法人董事代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
    3.2內線交易規範對象
    除前揭內部人外,尚包括基於職業或控制關係而獲悉消息之人(包括但不限於客戶、供應商、會計師、顧問等)、喪失內部人、前述身分後未滿六個月者,以及自內部人、前述對象獲悉消息之消息受領人。
  4. 禁止買賣措施
    4.1第3條所列人員於獲悉有重大影響本公司股票價格或重大影響其支付本息能力之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內、年度財務報告公告前三十日及每季財務報告公告前十五日之封閉期間,不得對本公司之上櫃或在證券商營業處所買賣之股票、其他具有股權性質之有價證券或非股權性質之公司債,自行或以他人名義買入或賣出。
    4.2 本公司董事、經理人及受僱人因職業或控制關係獲悉客戶、供應商等公司之內部重大訊息時,有關對該公司有價證券或非股權性質之公司債之買賣行為,準用前項、第5條、第6條、第7條及第18條違規處理規定。
  5. 公開方式
    依「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定:
    5.1涉及本公司財務及業務面,對股票價格、正當投資人之投資決定有影響或影響本公司支付本息能力之重大消息,其公開方式係指經本公司輸入公開資訊觀測站。
    5.2涉及證券市場供求之重大消息,其公開方式如下:
    • 5.2.1公司輸入公開資訊觀測站。
    • 5.2.2臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。
    • 5.2.3財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。
    • 5.2.4兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。透過上述5.2.4之方式公開時,本作業程序第4條所訂時間之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。派報時間早報以上午六時起算,晚報以下午三時起算。
  6. 重大消息範圍
    本作業程序所稱之內部重大資訊,係指證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證 券櫃檯買賣中心相關規章所稱重大消息或重大訊息。
    重大消息,指「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第二條、第三條及第四條規定之消息,包括但不限於重大商業事件、公司辦理減資、合併、分割、收購或股份受讓、公司有價證券被進行或停止公開收購,或公司發生重大災難或嚴重虧損致有財務困難或停業之虞等消息。
    重大訊息,指「證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」訂定之。
  7. 消息成立時點
    本作業程序所稱之消息之成立時點,為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、董事會決議日或其他依具體事證可得明確之日,以日期在前者為準。
  8. 處理內部重大資訊專責單位
    本公司處理內部重大資訊專責單位為管理部及財會部,其職權如下:
    • 8.1本負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
    • 8.2負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
    • 8.3負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。
    • 8.4負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
    • 8.5其他與本作業程序有關之業務。

 

內部重大資訊保密作業程序

  1. 內部重大資訊保密作業程序
    • 9.1本公司董事、經理人及受僱人於就任時均應簽署保密協定,應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,且除被動觀察外,均不得在與投資或股票相關之網際網路聊天室或資訊看板上談論有關本公司之話題,並遵守公司保密政策。
    • 9.2知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人,包括但不限於未獲悉該重大資訊之公司內部人員、親朋好友或其他任何人。前開人員亦不得在未洩露所知悉之內部重大資訊下,推薦他人於第六條規範事由內買賣本公司有價證券或賣出非股權性質之公司債。
    • 9.3本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
    • 9.4公司遇有對財務或業務有重大影響之商業事件時,所有參與人均應於專案起始或知悉該專案時,即刻簽署保密切結書。
  2. 資訊保密
    • 10.1本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應依「財務及非財務資訊作業程序」辦理。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適當的加密等安全技術處理,並以副本寄送之方式告知單位主管。
    • 10.2公司內部重大資訊之檔案文件,應由權責人員備份並保存於安全之處所。
  3. 保密運作
    本公司應確保防火牆之建立,並採行下列措施:
    • 11.1當防火牆管控措施,並定期測試。
    • 11.2加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件保管、保密措施。
  4. 外部機構或人員保密作業
    本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。

 

內部重大資訊揭露之處理程序

  1. 內部重大資訊揭露原則
    本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則:
    • 13.1資訊之揭露應正確、完整且即時。
    • 13.2資訊之揭露應有依據。
    • 13.3資訊應公平揭露。
  2. 發言人制度之落實
    • 14.1本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。
    • 14.2本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
  3. 揭露之記錄
    公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:
    • 15.1資訊揭露之人員、日期與時間。
    • 15.2資訊揭露之方式。
    • 15.3揭露之資訊內容。
    • 15.4交付之書面資料內容。
    • 15.5其他相關資訊。
    本公司發布重大訊息前的評估、陳核過程紀錄及相關資料應至少保存五年。
  4. 對媒體不實報導之回應
    媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。

 

異常情形之處理

  1. 異常情形之報告
    • 17.1本公司董事、監察人、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向專責單位及稽核室報告。
    • 17.2專責單位於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集稽核室等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,稽核室亦應本於職責進行查核。
  2. 違規處理
    • 18.1違反第4條規定構成內線交易行為,依「證券交易法」第一百五十七條之一規定負損害賠償責任或連帶賠償責任,並依「證券交易法」第一百七十一條規定負刑事責任 。本公司董事、經理人或受僱人違反第4條規定者,本公司得依情節輕重,不俟司法判決確定即逕行懲處,最重祭出解僱或解任處分。
    • 18.2有下列情事之一者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施:
      • 18.2.1本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
      • 18.2.2本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
      • 18.2.3本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財 產或利益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。

 

內部控制作業及內部教育宣導

  1. 內控機制
    本作業程序納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
  2. 教育宣導
    本公司專責單位每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業辦法及相關法令之教育宣導;對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
  3. 內部人資料建檔及申報
    • 本公司應建立、維護內部人之資料檔案,並依規定期限、方式向主管機關申報。
      21.1本公司之內部人異動時,應於事實發生後2日內於內部人新(解)任即時申報系統辦理申報。
    • 21.2董事及經理人就任起5日內簽署確知內部人相關法令聲明書,並留存公司備查,董事聲明書影本於就任之日起10日內函送櫃買中心備查。
  4. 施行
    本作業程序經董事會通過後實施,修正時亦同。

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,東生華每年至少一次對全體受僱人員辦理《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》及相關法令之宣導,並於董事及經理人新上任時提供櫃買中心宣導內線交易暨內部人股權相關法令之宣導。

本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易相關法令之宣導。112年8月24日由法務單位向全體員工進行30分鐘的「誠信經營、防範內線交易以及個資法宣導」,讓同仁明白誠信經營及防範內線交易的重要與遵守個資法的規範,並皆已於課後完成線上測驗,參加人數計63人。另於年度財務報告公告之30日及季度財務報告公告之15日前發信提醒董事勿於封閉期間交易公司股票。

為確保風險管理制度之完整性,本公司訂定「風險管理政策與程序」經109年10月30日董事會通過,以作為本公司風險管理之最高指導原則;本公司定期每年至少一次評估風險,並針對各項風險擬定風險管理政策及風險管理程序等機制並落實執行,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將其控制在可接受的範圍內。

本公司風險管理之執行可分為三個層級,分別為「第一線責任」、「第二線責任」及「第三線責任」。第一線責任在於各部門業務承辦人,為最初的風險發覺、評估及控制的直接單位,負責進行「風險辨識」及「風險衡量」,評估風險發生的機率及衝擊的程度。第二線責任在於各部門主管,針對監控所屬業務的發現風險時提出因應對策,並將提供予風險管理組織。第三線責任則在於風險管理組織,須審視本公司營運、財務、市場、法律及危害等主要風險管理相關機制之完整性,並於評估及彙總風險後,對於所面臨之風險應採取適當之回應措施。風險管理組織應至少一年一次向審計委員會、董事會報告風險管理狀況

 

風險管理範疇

本公司辦識出有那些風險因子在公司營運過程中可能面臨,為有效管理而將風險區別及定義,包括「營運風險」、「財務風險」、「市場風險」、「法律風險」、「危害風險」、「人力資源風險」,以及「其他風險」,考量的風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。詳細風險因子之說明可詳公司規章制度「風險管理政策與程序」。

 

組織架構

  • 董事會:風險管理之最高單位,負責核定公司風險管理政策及架構,確保營運策略方向與風險管理政策一致、風險管理機制有效運作,分配與指派充足且適當之資源。
  • 風險管理組織:本公司設置風險管理組織為執行風險管理之權責單位,由總經理擔任召集人,主要負責公司風險之監控、衡量及評估等執行層面之事務,協助擬定本公司風險管理政策,確保審計委員會核定之風險管理決策的執行,協調整體風險管理之運作,規劃風險管理相關訓練。組織架構為直屬總經理並向審計委員會、董事會報告。
  • 審計委員會:執行董事會之風險管理決策,督導公司風險管理運作機制能充分處理公司面臨之風險,審查風險管理政策、架構、風險管理執行情形,必要時提出改善建議,核定風險胃納(風險容忍度)、風險控管之優先順序與風險等級,導引資源分配。
  • 內部稽核:隸屬董事會,職司內部控制及內部稽核,應依年度稽核計畫查核各部門風險管理執行情形,據此製作稽核報告並追蹤改善,向審計委員會及董事會報告。

 

運作情形

下表為已辨識出之風險及對其管理之情形:

 

本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員。於112年5月4日經董事會決議通過由總經理擔任召集人,並已於112年11月2日向董事會報告當年度風險管理運作情形。

本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為112年度已辨識出之風險及對其管理之情形:

考量面 風險項目 風險說明 風險管理對策
經濟(含公司治理) 營運風險(供應鏈面向) 因國際情勢影響致歐洲原料供應商無法承諾確定供貨時間
  • 試圖與供應商簽定長期合約。
  • 第一時間通知行銷單位提出缺貨通知。
  • 評估該產品是否續存。
部分產品因原料採購量過少致歐洲供應商不願供貨
  • 尋找替代料源。
  • 委託台灣API公司製造。
  • 簽訂長期合約。
營運風險(營運面向) 藥品品質不良
  • 已經建立機制:藥品不良反應及不良品通報機制符合相關法規,且定期檢討更新。
  • 訓練管理:定期安排相關法規訓練與通報練習。
  • 效期庫存管理:先進先出,批號數量管控與訂單調節。
產品缺貨
  • 缺貨前進行配貨,以求銷售最適化。
  • 預應新進藥導致的數量增加,定期review Forecast及訂單預估。
  • 發送缺貨通知,拜訪重要客戶及解釋。
營運風險(研發面向) 自製專案CDMO廠發生重大意外
  • 已經建立協力廠商評選機制,並與現存優良廠商長期合作。
  • 已經建置專案重要工作項目評估機制並進行風險管控。
  • 設有專案續行或結案評估機制。
授權廠商開發不如預期
  • 加強簽約前疾病科別知識與臨床試驗設計評估能力。
  • 簽約時考慮臨床試驗成功與否的估值評估。
法律風險
(合規及法律面向)
機關裁罰
  • 定期追蹤營運相關法令規範之增修(證交法、個資法等)之修法動態、法院判決及主管機關之見解。
  • 定期舉辦針對證交法(防範內線交易)、個人資料保護法簡介及誠信經營等主題之內部教育訓練。
  • 檢討內部管理規範及流程並改善。
合約糾紛
  • 議約前法務提出預應問題解決且可行的解決方案 。
  • 持續盤點公司合約,以辨識可能風險。
  • 持續改善合約審閱流程,並評估自建合約管理系統。
  • 建立外部律師顧問群,收集多方意見。

 

本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員,風險管理組織已於111年11月3日向董事會報告當年度風險管理運作情形。

本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為111年度已辨識出之風險及對其管理之情形:

考量面 風險項目 風險說明 風險管理對策
經濟(含公司治理) 營運風險(供應鏈面向) 委託製造廠產能不足
  • 嘗試放大批量。
  • 敦促委製廠增購設備。
原料供應商供貨時間不穩定
  • 提高API原料藥採購量。
  • 提早下單並持續追蹤交期。
  • 維持2家供應商持續交易,分散風險。
營運風險(營運面向) 藥品品質不良
  • 符合規定:落實GMP/GDP及其他規範;建置即時藥品不良反應及不良品通報機制並符合相關法規,且定期檢討更新。
  • 訓練管理:定期安排相關法規訓練與通報練習。
  • 效期庫存管理:先進先出,批號數量管控與訂單調節。
  • 定期進行模擬回收訓練。
營運風險(研發面向) 研發專案發生重大意外
  • 建立協力廠商評選機制,並與現存優良廠商長期合作。
  • 建置專案重要工作項目評估機制並進行風險管控。
  • 落實「研發專案計畫與成果管理制度」,設有專案續行或結案評估機制。
營運風險(行銷面向) 企業形象、投資人關係與資本市場監理
  • 維護媒體關係,包含媒體宣導與澄清。
  • 定期舉辦法說會,並落實發言人制度。
  • 與主管機關保持良善溝通。
營運風險(資安面向) 網路安全及資料庫安全
  • 加入資訊安全聯盟,留意資安風險通報,即時更新自身相關風險漏洞。
  • 建立資安維運管控中心,落實資安監控與風險通報。
  • 資安人員定期參與資安教育訓練以強化資安管理。
研發專案機密資訊維護
  • 定期對於專案或研發資訊經手人進行教育訓練。
  • 落實資安宣導,強化同仁資安素養減少機密資訊外洩風險。
  • 研發文件存取依照授權處理,阻絕非法文件存取。
  • 研發專案文件依照「上市櫃公司資通安全管控指引」妥善管理,減少文件保存風險。
營運風險
(永續面向)
人才流失
  • 執行「賦能領導計畫」,發展關鍵人才。
  • 持續優化公司福利制度。
  • 舉辦及鼓勵各類教育訓練,包含新人訓、語言訓練補助、共讀計畫、東洋大學集團課程。
  • 強化雇主品牌形象及擴大產學合作,提前校園攬才「職涯引水人」。
財務風險
(市場面向)
匯率波動
  • 定期追蹤匯率走勢,監控風險。
  • 取得年度採購計畫與考量外幣資金需求,提早規劃,以降低可能產生之損失。
法律風險
(合規及法律面向)
製藥產業相關法令規範之遵循或重大改變
  • 藥品行銷、廣告、銷售皆符合藥事法及相關法令。
  • 與各協、學會定期聯繫、討論相關法令與規範之更新。
  • 定期追蹤各公、協會新訊息並針對相關變革進行因應。
  • 定期確認現行業務均符合相關法令要求。
  • 產品規格及生產相關變更(包含原料、製程與生產廠)都需要經過法規及品保同意。
  • 視需要諮詢主管機關、專家顧問。
法令規範之遵循
  • 定期追蹤營運相關法令規範之更新(公司法、證交法、藥事法、醫材管理法、個資法及稅法等)。
  • 定期舉辦內部教育訓練,每年持續為員工及董事進行教育訓練。
  • 法務、公司治理主管、稽核主管定期檢討法遵執行情形。
智財訴訟
  • 進行內部智財盤點(專利、商標及營業秘密)。
  • 事先委請事務所進行新案之專利檢索及侵權分析。
  • 做足專利檢索及侵權分析,並研擬相關訴訟策略。
合約糾紛
  • 重新建置合約資料庫,並調整合約管理模式。
  • 優化公司合約範本,並製作相關說明。
  • 強化合約審閱及談判機制,適度降低合約風險。
環境 危害風險
(流行性傳染病)
COVID19
  • 建立疫情回報機制,並成立跨部門應變小組。
  • 執行分流、居家上班並調整公司開會及活動方式。
  • 採購快篩試劑供員工免費使用。
  • 替員工加保防疫團險。
社會 人力資源風險
(人資面向)
職場安全及勞資關係
  • 免費提供員工健檢。
  • 免費提供員工接種流感疫苗。
  • 定期舉辦勞資會議。
  • 持續關注勞動法令。

 

本公司於109年10月30日董事會通過「風險管理政策與程序」,並成立「風險管理組織」為執行風險管理之權責單位,由公司治理主管擔任召集人,組織成員有事業發展處處長、業務處長、財會部經理、管理部副理、法務人員,風險管理組織已於110年12月17日向董事會報告當年度風險管理運作情形。

本公司辨識公司營運過程中可能面臨到的潛在風險並依重大性原則進行風險評估,且定期進行風險監控,下表為110年度已辨識出之風險及對其管理之情形:

考量面 風險項目 風險說明 風險管理對策
經濟(含公司治理) 營運風險(供應鏈面向) 合格的原料取得、更換不易
  • 定期執行供應商評鑑。
  • 積極建立第二料源。
  • 庫存管理:儲備安全庫存量。
營運風險(營運面向) 藥品品質不良
  • 符合規定:藥品不良反應及不良品通報符合相關法規,並定期檢討更新客戶怨訴處理辦法。
  • 訓練管理:定期安排相關法規訓練與通報練習。
  • 效期庫存管理:先進先出,批號數量管控與訂單調節。
  • 定期召開品質管理會議,且安排進行模擬回收訓練。
代理產品回收
  • 強化與原廠溝通管道,並定期舉辦會議。
  • 研擬備案計畫。
營運風險(研發面向) 研發專案發生重大意外
  • 建立協力廠商評選機制,並與現存優良廠商長期合作。
  • 建置專案重要工作項目評估機制並進行風險管控。
  • 落實「研發專案計畫與成果管理制度」,設有專案續行或結案評估機制。
營運風險(行銷面向) 企業形象、投資人關係與資本市場監理
  • 維護媒體關係,包含媒體宣導與澄清。
  • 定期舉辦法說會,並落實發言人制度。
  • 與主管機關保持良善溝通。
營運風險(資安面向) 網路安全及資料庫安全
  • 落實資安制度與系統權限管理辦法。
  • 異地備援系統維護。
  • 辦理教育宣導及網路監控。
研發專案機密資訊維護 定期對於專案或是研發相關資訊經手人進行教育訓練。
營運風險
(永續面向)
人才流失
  • 執行關鍵人才發展計畫。
  • 擬定優於勞基法之福利制度。
財務風險
(市場面向)
匯率波動
  • 定期追蹤匯率走勢,監控風險。
  • 取得年度採購計畫與考量資金需求,提早規劃,以降低可能產生之損失。
市場風險 健保價格調整
  • 持續廣泛參與公會或醫療政策會議,及早掌握相關情報,以資因應。
  • 結合同業及公協會力量,共同 討論或反應相關意見。
競爭性產品上市之衝擊
  • 透過相關管道(如健保局)公開網站或國外相關資訊,以掌握未來可能出現之產品,並評估風險。
  • 調整產品銷售策略,並掌握市場可能的機會。
法律風險
(合規及法律面向)
製藥產業相關法令規範之遵循或重大改變
  • 藥品行銷、廣告、銷售皆符合藥事法及相關法令。
  • 與各協、學會定期聯繫、討論相關法令與規範之更新。
  • 定期追蹤各公、協會新訊息並針對相關變革進行因應。
  • 定期確認現行業務均符合相關法令要求。
  • 產品規格及生產相關變更(包含原料、製程與生產廠)都需要經過法規及品保同意。
  • 視需要諮詢主管機關。
金融主管機關法令之遵循
  • 每年持續進行教育訓練。
  • 不定期參加證期局櫃買中心辦理之宣導會
  • 諮詢專家意見;若遇特殊事項請外部專家出具報告。
租稅法令變動
  • 查詢租稅協定規範。
  • 合約擬定方向將其納入考量。
  • 相關稅務抵減申請。
  • 如有重大交易,諮詢會計師事務所提供專業意見。
環境 危害風險
(流行性傳染病)
COVID19
  • 員工健康狀況異常通報。
  • 5~7月提供員工每人每月防疫補給。
  • 5~9月施行分流上班/Work From Home。
  • 會議及各類型活動延後辦理或採線上舉辦。

 

智慧財產管理計畫

為確保本公司智慧財產權之管理及維護,並配合本公司雙引擎策略之實施,爰擬定智慧財產管理計畫如下:

  1. 營業秘密保護措施
    • (1)本公司設有檔案室,並制定相關使用規範,據以管制人員之進出、資料之存取。本公司亦備置多種上鎖之檔案櫃、保險箱及加密之系統,將重要機密文件資料,予以嚴格控管。
    • (2)本公司與員工之勞動契約,訂有人員保密約定,並搭配內部管理辦法據以執行。
    • (3)本公司亦制定資通安全管理辦法,針對資訊安全與機密資料訂定並執行相關管理規範。
    • (4)本公司於商業往來合作關係中,亦簽訂保密合約或訂定保密約款,據以確保商業往來合作關係中,締約當事人皆遵循保密約定。
    • (5)本公司亦制定中、英文保密合約書範本,並依每年營運情形及法令變革,更新合約相關內容。
    • (6)本公司每年亦將持續檢討營業秘密保護措施,並持續改善之。
  2. 專利管理
    • (1)本公司針對新發起之專案,委請外部事務所進行專利檢索及侵權分析作業,以降低專利侵權之風險。
    • (2)本公司人員亦定期追蹤國內外專利法規之動態,並持續參與相關講座及教育訓練活動。
    • (3)本公司每年亦將持續檢討專利佈局及市場進入策略,並持續檢討改善之。
  3. 商標管理
    • (1)本公司針對新發起之專案,委請外部事務所進行商標檢索及註冊登記之作業,以強化商標布局並擴大市場範圍。
    • (2)本公司人員亦定期追蹤國內外商標法規之動態,並持續參與相關講座及教育訓練活動。
    • (3)本公司每年亦將持續檢討商標布局及市場進入策略,並持續檢討改善之。
  4. 著作權管理
    • (1)本公司針對可能產出之著作權,明確約定著作財產權之歸屬。亦持續於合約約定,協力或委託廠商負有不侵害他人著作權之義務或確保取得合法之使用授權。
    • (2)本公司資訊部門定期盤點電腦程式軟體及資料庫之使用,確保取得相關廠商之授權。
    • (3)本公司每年亦將持續檢討著作權保護措施,並持續檢討改善之。

 

執行情形

本公司已將智慧財產相關事項提報第六屆第五次(112年12月14日)董事會報告。

本公司自民國104年起制定智慧財產權管理辦法,近年主要執行情形如下:

  • 民國112年精進本公司智慧財產管理計畫。
  • 民國112年修訂智慧財產權管理辦法。
  • 民國112年12月19日已向全體員工進行「智慧財產保護與營業秘密保護」線上教育宣導及課後測驗,課程時間約二十分鐘,參與人數計57人,以強化智財保護認知。

 

本公司目前擁有之智慧財產權如下:

  1. 商標:

    截至民國112年底,本公司於台灣註冊成功之商標計有46件;本公司於中國註冊成功之商標計有14件。

  2. 專利:

    截至民國112年底,本公司於國內擁有2件發明專利,於海外如巴西、秘魯、菲律賓、泰國等地擁有4件發明專利。

  3. 營業秘密:

    本公司預計自民國113年起,執行營業秘密盤點計畫。

  4. 著作權:

    本公司預計自民國113年起,執行著作權盤點計畫。